胡晓玲

　　一家作坊出身的家族企业在向现代企业制度晋身时遇到了危机。

　　8月13日以来，真功夫两位创始人内讧，股东潘宇海、潘敏峰等状告董事长蔡达标，并大闹公司的重磅新闻，将真功夫两大股东之间的利益博弈升温到了极点。

　　1994年，真功夫董事长蔡达标和小舅子潘宇海共同创立了168蒸品店，即真功夫的前身。在《麦当劳的神话》的感染下，蔡达标一步步打造起了他的中国麦当劳。目前门店数有300多家，年销售额10多亿元。然而在扩大连锁、引入现代管理制度等一系列努力之际，内部危机却愈演愈烈。

　　微妙的股权结构

　　从真功夫眼花缭乱的花边新闻来看，故事似乎应该从2006年蔡达标和前妻潘敏峰离婚开始讲起。尽管当时有小舅子与合伙人双重身份的潘宇海并没有和蔡达标翻脸，离婚似乎也不是这两个创始人矛盾的主因。但是，回首来看，离婚更像是企业去家族化的一个起点。因为，引入PE和职业经理人都发生在紧接其后的两年间。

　　在如今蔡、潘两家矛盾激化时，潘敏峰开始后悔当年协议离婚，放弃了真功夫25％的股权。沸沸扬扬的“二奶携私生子索要5000万元赡养费”事件后，潘敏峰随即扬言要告蔡达标，夺回股权。

　　真功夫目前的股权结构和董事会席位十分微妙。在引入今日投资和中山联动两家PE后，股东如今有五名：蔡达标和潘宇海各占41.74%，PE各占3％，双种子公司占10.25％。由于双种子公司也为蔡和潘各占一半，因此实际股权分布即：蔡达标和潘宇海各占47％，PE各占3％。而董事席位也有相应的五个，双种子公司委派到真功夫的董事正是潘敏峰。

　　知情人士告诉记者，双种子的董事席位的设立，当初是为了防止潘宇海和蔡达标经营决策上产生分歧，没想到今天却成了一个麻烦。

　　自2008年年底开始，公司的董事会就成了蔡、潘之间的吵架会，各类经营上的决议都无法协调。尤其是潘敏峰和潘宇海妻子窦效嫘的激烈情绪，令在场的男士十分无奈。

　　“总是吵着吵着就把家里的旧账都翻出来，董事会又变回了过去的家庭会议。”公司财务总监洪人刚告诉记者。

　　洪人刚2003年结识蔡达标，比PE进入更早，是协助蔡完成现代企业制度转型的核心人物之一。在他看来，幸好当年引PE入股，构成一个“小砝码”，否则今天蔡、潘之争就可能没完没了，甚至导致公司关门。

　　无效的反悔

　　想成功复制麦当劳、做大做强，就必须引入现代企业制度、PE和职业经理人。这曾经是包括潘宇海在内也完全接受的一个共识。因此，当原本就负责外部战略的蔡达标将麦当劳和肯德基的高管一个个挖来时，潘宇海丝毫没有反对的意思，也没有想到这一切的最终后果是自己成了一个公司管理上的局外人。

　　“两人权利的不平衡其实是一点点演变而来的。”洪人刚说。他认为，失去发挥的舞台而产生强烈的失落感是潘宇海不满的主因。

　　在高管层进驻前，蔡达标主内，把控了企业人力、财务、运营等核心职能部门，还有企业的战略方向。而潘宇海主外，主要负责门店在各地的开拓。

　　曾任麦当劳中国区营销总监的张帆告诉记者，目前十几名高管中，八九成都来自麦当劳或肯德基。而且基本上都是蔡达标亲自请来。

　　在解释为何放弃百亿元的大型企业，投奔真功夫时，张帆和洪人刚不约而同地提到了蔡达标个人的感染力和远见卓识。“你能感觉到一个气场。”张帆说，在第二次见蔡达标并进入一些实质性话题时，蔡提问内容的专业精准，以及对事业追求的激情都深深打动了张帆。

　　在打造完自己的梦幻高管团队后，蔡达标也就顺理成章地当上了公司总裁。但直到这一步，蔡、潘的矛盾也还没有正式触发。

　　据张帆介绍，高管团进入后，公司的部门进行了从上到下的梳理。增加了一些新部门，所有职员也全部重新安置。这其中，一些老员工陆续走人的情况，第一次引发了潘宇海的不安。

　　“潘总这个人确实也比较讲感情吧，”洪人刚说，“很多员工也是一起创业过来的。”

　　不仅仅是去旧入新，原先的关联交易商也要引入市场竞争，蔡、潘两家亲戚原本多有担任供应商、承包商，这一触动两家人既有利益的改革，使双方产生了分歧和争执。

　　“这在一定程度上刺激潘宇海和潘敏峰的神经。”知情人士称。

　　直到这时，潘宇海才第一次感觉到，自己在公司管理上变得插不上手。他开始要求由自己来负责财务，但公司架构已经通过公司章程确立。同时，基于蔡、潘已经出现的矛盾，聘用潘为财务，可能会出现内讧，因此PE作为股东和董事会成员，也不同意这一要求。

　　遭拒的潘宇海也以拒绝交出配方作为反抗。（注：起家时潘宇海任厨师，所以掌握配方）这一纠纷至今也还没有结果。

　　直到近日发生的“委任书”事件，潘宇海私自委任哥哥潘国良当公司副经理，其未考虑公司章程的制约。

　　妥协而来的哈大师

　　在2008年年末时，为了董事会能正常运转，公司包括两名PE在内的股东也和潘宇海谈过妥协，其中就包括潘宇海另立门户，在真功夫之下再创立一个新的快餐品牌哈大师。蔡达标在董事会上明确表态，真功夫未来会向哈大师提供资金，蔡和潘独立负责各自品牌，互不干涉。这一条件得到了潘宇海的同意。伴随哈大师餐饮公司的成立，双方的矛盾得到缓和。

　　然而，移师哈大师办公的潘宇海马上就发现，创立一个全新的品牌并不是一件容易的事情，于是他又提出回真功夫管理层，通过参与管理吸取经验，自然遭到了拒绝。

　　这一阶段，扩展门店的需要、金融危机的影响，真功夫自身也遭遇到了一定的现金流紧张，因此一度中断了对初期急需砸钱的哈大师的投入。陷入一个经营尴尬状态的潘宇海，此时做了一件让蔡达标极为恼火的“报复举动”。

　　在蔡达标向银行申请到一笔1亿元的无抵押贷款时，潘宇海却向银行称：两大股东矛盾，贷款有风险。硬生生把贷款压了回去。对于一家民营企业，能申请到没有不动产做抵押的贷款十分不易，知情人士形容，这件事把蔡达标几乎气疯了。

　　“这个公司是我的梦，也是我的命……”此时的蔡达标对下属说。蔡个人承担了连带担保责任，给银行做通了工作。在此之后，两名PE也更坚定地站到了蔡达标一边。申请到贷款的蔡达标，在有了钱的情况下放缓了对哈大师的投资。

　　不甘放弃的潘宇海此时开始找一些原来认识的高管谈话，要求他们汇报工作，令高管层也感到惶恐。

　　“蔡达标当时急死了，想顾面子顾不了，想稳定稳定不了。所谓一山难容二虎啊……”知情人士称。

　　董事会代表公司维权

　　8月15日，真功夫公司针对连日来潘宇海、潘敏峰及窦效嫘冲击公司的行为发表严正的谴责声明。同时向各股东发布了一份董事会决议，要求各股东在9月4日前签署并传回公司。决议的内容除了包括要求三人停止侵害公司，要求股东、董事不得以违反有关法律法规和公司章程规定的权限或程序的方式行使权利外，还提出股东的分歧自行解决，不要绑架公司利益。

　　对于这一董事会决议，目前潘宇海等尚未给公司回应，也拒绝了一切媒体的采访。即便潘宇海和潘敏峰作为董事不同意这一决议，由于包括PE在内的董事超过了半数席位，仍然生效。

　　洪人刚对记者表示，潘敏峰等冲击财务处抢夺文件，并不是在财务上存在分歧，主要是表示一种不信任。目前潘宇海向法院起诉，也是对审计权执行上的申请，而这个问题可以通过董事会来安排，公司也可以配合。

　　有观察人士对记者表示，未来可能有两种趋向，一种是潘宇海作为股东分享真功夫发展带来的收益；一种是潘宇海卖掉股权套现另创自己的公司品牌。这两种方式都是纠纷可能的解决之道。

　　目前，真功夫已经向内部15000名员工发布了一份安民告示，希望稳定员工情绪，保证公司的正常运转。

　　新闻背景

　　2006年9月，在蔡达标的要求下，结婚15年的蔡达标与潘敏峰协议离婚。双方约定：潘敏峰原持有公司25%的股权归蔡达标所有。

　　2007年10月，真功夫宣布引入两名PE，并启动公司改革。

　　2008年12月，麦当劳中国区营销总监张帆加入真功夫，真功夫完成高管团队组建。

　　2009年3月，贵州籍女子胡某在广州街头召开新闻发布会，自称是真功夫总裁蔡达标的二奶，相处11年且生下儿子雄仔，2006年分手。潘敏峰披露，该女子是当年168蒸品店的一名服务员，后在真功夫没有任职。

　　2009年4月，潘敏峰状告蔡达标，要求拿回25％股权。

　　2009年8月11日，潘敏峰和窦效嫘（潘宇海之妻）闯入公司位于广州天河的财务办公室，强行抢走公司重要财务资料，与员工产生肢体冲突，公司报警。目前，财务资料仍未归还。

　　同日，潘宇海又带人，在未事先通知董事会安排的情况下，要求管理层为其安排办公场地，并要求向每名员工逐一介绍其身份，公司本部办公室陷入混乱。

　　2009年8月12日，潘宇海的哥哥潘国良手持一份委任书，带着十多名身穿白色衬衫、黑色西裤、皮鞋，留着小平头的年轻男子来到真功夫总部办公。这群人与公司员工发生了肢体冲突。蔡、潘之争开始公诸媒体。

　　2009年8月13日，潘敏峰和窦效嫘又带了十多人，冲击总部办公室。

　　2009年8月18日，真功夫董事会作出决议，遣责个别股东、董事、监事损害、破坏公司的行为，并要求蔡达标先生和潘宇海自行解决有关分歧。

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