21世纪经济报道记者 黄婕

　　6月2日，上海小雨。100多名股东聚集在上海良安大饭店，参加广电电子(600602)的2008年度股东大会。在上广电集团宣布被托管之后，这次年度股东大会注定不同寻常。

　　上广电为何会走到这个地步？重组方案究竟何时出台？上海仪电有能力带领广电集团走出困境吗？冒雨前来的股东们心急如焚，一个接一个的重磅问题抛向了主持会议的上广电集团副总裁、广电电子副董事长蒋松涛。

　　据参加当天股东大会的人士透露，面对股东们的连连发问，蒋松涛无奈地说，“重组方案由市政府和上海仪电组成的工作小组制定，并没有给上广电集团”；“我们也不清楚具体方案，可以肯定的是今年争取扭亏为盈和尽早复牌”。

　　与此同时，在上海市宜山路757号的上广电会展中心，上广电集团旗下另一家上市公司——广电信息(600637)的董事长马坚泓也正与50余名股东讨论这类似问题。

　　股东们翘首以待的重组方案终于在6月8日掀开了冰山一角。根据广电电子和广电信息发布的“重大资产收购公告”，上广电集团将持有的这两家上市公司全部股份出售给上海仪电集团，由此，这两家上市公司的控股股东变更为仪电集团。

　　这一方案与此前外界传说的上广电“三步走”重组方案基本一致，也是以仪电为主导的托管小组重组意志的主要体现。方案一出，两家上市公司股票大涨，显示出了股民对于上市公司前景的信心和认可。

　　但是，对于业内人士一直关注的广电集团TFT-LCD业务未来发展问题，方案仍未透露出丝毫痕迹。

　　“看到方案，上广电集团的很多员工都很失落。”6月8日，广电集团一位内部人士对记者说，造成广电集团亏损的第五代液晶生产线经营主体——广电NEC公司将仍留在集团，政府态度也不明朗，前途未卜，而基本的优质资产都进入了仪电集团。

　　“三步走”方案部分兑现

　　根据公告，上广电集团将分别将其持有的广电电子30.07%股份以及广电信息42.24%股份转让给上海仪电集团，转让价格分别为3.15元/股、3.59元/股，总额分别为11.11亿元和10.75亿元，交易总价为21.86亿元。

　　记者了解到，在6月2日股东大会召开后到公告发布之前的这段时间，两家上市公司均召开了董事会。两家公司董事会不仅通过了上述转让方案，还就广电信息和广电电子的其他部分资产做出了相关处理。两家公司涉及的资产交易共有13项，其中涉及广电电子的有6项，涉及广电信息的7项，甚为复杂。

　　与广电电子相关的交易主要是资产转让。包括向广电光电子转让广电富士光电材料有限公司 75%的股权，向上广电集团转让广电光电子公司18.75%股权，向上海广电信息产业股份有限公司转让上海索广映像有限公司 10%的股权，向广电资产经营管理有限公司转让所持有的上海始安房产管理有限公司100%股权，向仪电转让持有的上海广电房地产有限公司 25%的股权，向上广电集团出售分别坐落于欧阳路196号的房屋所有权和坐落于新闸路 1378 弄 17 号的房屋所有权。

　　与广电信息的四项转让交易包括：向上广电集团转让上海广电光电子有限公司 18.75%的股权，向上广电集团转让上海正浩资产管理有限公司 39.22%股权，向上广电集团旗下公司广电资产经营管理有限公司转让巨鹿路房地产，向上广电集团转让所持有的斜土路等四处房产所有权及使用权。

　　与此同时，广电信息还同时受让广电电子股份有限公司持有的上海索广映像有限公司 10%的股权、上广电集团持有的上海夏普电器有限公司 30%的股权，以及上广电集团持有的上海科技网络通信有限公司 80%的股权。

　　由于涉及上广电集团和上市公司旗下多家公司，且不少转让的公司本身，系交易双方共同持股公司，因此这一系列资产转让交易纷繁复杂，令人眼花缭乱。

　　但是，结合上广电集团的发展历史和公司组织及业务结构便可看出：在上述资产交易通过后，上广电集团将就此与两家上市公司脱离关系，而与上市公司相关的上广电集团内部合资企业，如上海夏普、索广映像等被归到仪电集团名下。另外，与液晶面板生产相关的较为“艰难”的资产，仍然留在了上广电集团。

　　获益者仪电

　　如果方案顺利通过，仪电集团无疑是最大受益方。根据上广电集团内部人士的说法，此次上市公司披露的资产收购方案与此前外界流传的重组“三步走”方案基本一致，只是细节有所变动。仪电集团不仅获得了两家上市公司资源，还拿到了包括房地产、合资公司等在内的几乎所有“优质资产”，由于有些资源不属于上市公司，因此上市公司不需要做详细披露。该说法未经仪电集团证实。

　　事实上，此前业内人士就曾质疑，如果按照这种方案思路进行重组，上广电集团未来发展的融资渠道将受到限制，这对于上海市未来继续发展TFT-LCD产业相当不利。更有业内人士怀疑，与上广电集团有着“颇多渊源”的仪电，对发展TFT-LCD和拯救上广电集团可能兴趣有限。

　　据熟悉情况的人士透露，12年前，上广电集团与仪电控股本是“一家人”。1997年，上海市政府为振兴家电制造业，将上广电从仪电公司剥离，原仪电总裁徐为熩担任上广电董事长。其时，仪电董事长是徐的同学张林俭。在上广电从仪电剥离后，徐为熩和张林俭的分歧逐渐显露，这一点也体现在经营思路上，那就是张强调资产和资本运作，徐则坚持产业发展道路。

　　“现在上广电部分资产重新回到仪电体系，仪电的心态其实是很复杂的。”该人士说。

　　对于这一说法，上广电集团的托管方仪电集团并未公开进行表态与解释。不过，上海仪电集团原董事长张林俭日前在接受《上海国资》采访时的一段表态则多少可以看出一些端倪。他说：“现在不该是讨论上广电未来要如何发展的时候，当务之急就是还债。在我看来，工作小组该做的只有3件事：那就是处理债务、处理人员、处理资产”；“对于那些有发展前途的优质资产，可以尽快剥离，使其另谋出路。”

　　对于上海市市政府和上海市国资委为何选上海仪电来托管，张林俭认为主要有两个原因：第一，这两个集团之间有着历史上的“渊源”；第二，上海仪电处理这类资产重组的事情比较有经验，也有这个资金实力，在费用上比较“拿得出来”。

　　对于这一说法，上海国资委内部人士表示认可。该人士说，上海仪电正逐渐从产业运营型的国有控股公司转型为资本经营机构，也是上海国资调整中，国有资产重组及资本运作的重要平台。

　　记者了解到，目前上海仪电集团旗下共有飞乐股份等3家上市公司，并完全控股华鑫证券。在集团层面，其整个业务分成3部分：股权管理部、物业管理部和资产管理部。其中股权管理业务主要是以国资股东的身份对投资企业实施建设和管理，行使其在投资企业中的股东权利；物业管理业务是负责经营集团所有的不动产，主要从事商务园区不动产开发和租赁；而资产管理部则专职从事投资银行业务。

　　上广电的盘活路径

　　尽管国资委和仪电控股都认可其托管人角色，但目前看来，这一方案对于“老上广电人”来说，则多少有些伤感。

　　据前述上广电集团内部人士透露，交易完成后，上广电集团的核心资产最终只剩下两部分：广电光电子和广电资产管理有限公司。其中广电光电子的资产主要包括第五代液晶面板生产线广电NEC、广电富士光电材料有限公司和其他与液晶面板生产有关的参股公司。而广电资产管理有限公司下属的主要资产，则大部分为未来有可能关闭、出售处理的不良资产。

　　根据交易方案，仪电将向上广电集团支付近22亿元人民币。但有上广电集团内部人士认为，这些钱都是被“清晰计划”的，未来公司并没有多余的资金用来挽救和发展现有产业。该人士说，按照重组方案，上广电集团需要首先拿出12亿元人民币，收购上市公司旗下广电光电子和广电富士公司的相应股份；6亿元将被用来处理公司的不良资产，其中有一部分还需以现金方式支付给上市公司，其实是变相“还给了仪电”；剩下的4亿元人民币，有1亿元将被用于广电NEC，还有2亿元，由于此前的银行贷款担保问题，将被要求作为广电富士的流动资金，“这样看来，上广电未来用于发展的资金几乎没有剩下什么”。

　　“尽管托管小组中，上海仪电有5名代表，上广电有3名代表，但自托管之日开始，上广电就几乎丧失了话语权。”该上广电集团人士说，看到方案，上广电集团不少人士都很失落。

　　不过，也有业内人士认为，对于此次的重组方案，上广电集团部分员工“过于情绪化”，因为即便是托管方，仪电控股也无法完全掌握上广电集团的命运，未来如何发展最终还要看上海市政府的态度。

　　记者从上广电集团了解的最新消息显示，上海市政府至今未对上广电集团未来发展问题表态。目前，上广电集团的五代线仍然没有“止血”，还在亏损当中。与此同时，业内传言称，彩虹集团、冠捷科技、京东方等公司均对上广电集团的五代线资产有收购兴趣；未来上海市政府也很有可能通过重新注资成立公司，并引入战略投资者的方式，“盘活”上广电集团。

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