见习记者 陈颖晖

　　出售汇源，朱新礼到底有多少“无奈”？

　　9月中旬，一位汇源果汁(1886.HK)上市前后非常接近朱新礼的人士对本报记者称，“上市之后，每次开会，朱新礼都会说，压力很大”。在他看来，朱新礼卖掉汇源果汁，“退出鸡肋行业”，是一个“明智的选择”。

　　事实上，早在汇源果汁上市之前，朱新礼实际控制的6.1亿股股份(占上市后的41.53%)，已有超过一半处于“代管”状态。

　　根据2007年2月5日，朱新礼与达能、华平等订立的协议：中国汇源控股(由朱新礼全资拥有)将会委托Law Debenture Trust (Asia) Limited(独立第三方)代管合共3.25亿股股份，以支持“朱新礼就汇源果汁的财务表现所提供的表现保证及内部回报率保证”。

　　这一类似“对赌协议”的“保证”，与汇源果汁2006年6月发行的“可换股债券”(主要持有人为华平、香港惠理基金等)相关。根据朱新礼的承诺，若上市公司的业绩达不到预设的标准，或债券的内部回报率少于10%，则朱新礼需以股票或现金的方式，予以补偿。

　　而此等“保证”的最终受益人为达能。根据2006年9月23日，达能与各债券持有人订立的协议：6个月的禁售期满后，直至达能持有上市公司66%股权前，各债券持有人若欲转让，则达能享有优先购买权。

　　对于朱新礼来说，失去上市公司控制权的风险，始终存在。2007年2月23日，汇源果汁于香港上市之后，朱新礼便生存在这样的压力之下，直至最终卖掉汇源。

　　防范达能

　　“华平就是一个单纯的财务投资者，而达能算是一个令人失望的‘战略投资者’。”上述“接近朱新礼”的人士说。事实上，“朱新礼对与达能和华平等的合作，还是很防范的”。

　　据悉，上市之前，汇源方面已与华平、荷兰发展银行等股东签订了一些协定。“这些协议，都是阻止它们的股票被达能持有的。这两家实际控制的股票份额，远不止披露的那些。如果它们持有的股票被达能全盘接手，汇源控制权将发生变更。”

　　而达能与娃哈哈之间的纠葛，则让朱新礼的防范之心更增。“达能与娃哈哈的关系，直接影响到了汇源。朱新礼认为，娃哈哈不全对，但对达能有了防范。”

　　事实上，在整个合资过程中，达能方面从未真正进入汇源的核心决策层。

　　“达能派过来三个人，位置最高的是个老外(毛天赐)，汇源安排他做副总裁，最开始是做营销，但只做了很短的几个月，毕竟，他是外面的人，而营销对于一个公司是最要命的。后来，就让他负责品牌推广，再后来就负责战略规划。从实到虚，这么给淡化了。”

　　在业务层面，达能亦话语权不大。

　　由于“果汁产品配方研发，相对技术含量不是那么高”，朱新礼最初希望从达能获得的研发帮助“主要是在外包装上”。合作之初，达能曾派专家组到汇源“帮助它搞瓶形、包装设计”。“但达能的那一套，成本过高，收益又不明显”，最终，“汇源高层不是很感兴趣”。

　　极端的例子是，汇源同一个产品的包装也有不同，“因为是不同工厂生产的”。“成都的厂长喜欢红色就红盖子，黄冈的厂长喜欢黄色就黄盖子”。而达能提出的“品牌统一管理”，“涉及到约束厂长权力。那些厂长是朱新礼的干将，朱新礼也不愿让别人特别是达能的人管他们”。

　　但朱新礼个人对管理权的主导，亦有经验基础。2005年，对浓缩果汁的储备，是其“眼光”的一次重要胜利。在卖掉汇源果汁灌装业务后，朱新礼转投浓缩果汁，也有当年情结。

　　当年，朱新礼一次性购买储备“当时可以支撑汇源三年左右的橙浓缩汁，以色列、巴西、美国都有”。在之后的几年内，“橙浓缩汁价格翻了两番”，这也为汇源之后的高利润率提供了保证。

　　而达能则坚持“对原料的市场价格有一个非常科学的分析，再制订采购策略”。当达能试图把这种思想介绍到汇源时，“汇源根本就没有考虑”。“一个是成本太高，另一方面，朱新礼过去的眼光一直没错，并且，他对外来的事物总是有戒心的。”

　　“朱新礼应该说是一个独断的人。”这位接近朱新礼的人士说，“其实，私营企业差不多都是这个架构，不管你下面有多少个部门，但实际上执行的都是总裁一个人的意志。”“比如奇异王果的广告，他喜欢许三多(王宝强)，就选择了他作为产品代言人，从来没有行家来讨论这方面的事。”