造成银联行政垄断的外部原因是监管的缺位。银联成立之初，中国金融监管体制尚未形成目前的“一行三会”体制。彼时央行兼司货币政策与银行监管职责，监管并“指导”银联理所当然。但随着国内金融体制改革加快，银联商业化的业务和复杂的利益关系已经不属于中央银行货币政策和支付清算职能范畴。然而，银联成立以来同央行保持了过分密切的体制关系，自身亦力图保持“央行色彩”的“身份”。与此同时，银联的业务定价、收益分配等银行卡跨行交易的基础规则多由央行“批复”后即由银联颁行至各家银行。而大量关系社会民生的银行卡收费项目如跨行查询收费等，银联并未按照《价格法》等相关法规报请国家发改委、银监会等进行必要的成本公开和价格听证程序。毋庸置疑，监管缺位是造成银联行政垄断的重要外因，长此以往更会因垄断企业对监管机构的强势影响而导致“公共利益部门化”。

　　银联融资同时须“变法”融制

　　不难看出，银联在融资同时更须“变法”融制。监管机构、商行等相关方应从中国银行卡市场可持续发展的角度，根据《公司法》的契约精神重构银联的公司治理机制、调整银联的发展战略并优化对银行卡组织的监管。

　　就银联的内部公司治理而言，首要的原则是确立“为股东负责”的企业价值观。银联股东大会、董事会、管理层、监事会应根据《公司法》对现代企业制度的规定，实现“职能制衡”的规范化。银联的董事会成员应该由商行组成的股东大会自行推选；董事长任命应由各商行酝酿、银监会审核任职资质。银联高级管理人员应由主要股东提名，提名人选还应经过中国银行业协会、中国消费者协会的民意考评并经银监会审核任职资质。在银联的公司章程中应专门列入“不得妨碍股东权益”的条款。

　　就银联的业务发展战略而言，首要事项是立刻停止POS“直联”等损害商行利益和银行股业绩进而影响广大银行股投资者权益的不当行为。笔者建议，应当拆分银联与银联商务之间的体制联系，根据银联扩股之前的股权结构，将银联商务所有股权划转至各商行。无论是国际惯例还是国内银行卡市场的现状，银联均不应也不宜从事商户收单业务。银联商务的股权是银联在对股东投资不作回报、亏损扩张的情况下投资生成，“联网通用”实现后即应归还给各商行。此举可使银联商务成为一家市场化运作、专门为商户收单提供服务的专业化公司———从根本上杜绝了“深圳直联”等类似恶性事件的发生。拆分之后银联应当回归市场竞争的本分，摒弃狭隘民族主义，凭借服务质量参与国内外竞争。

　　就银联的外部监管而言，笔者建议应当修改《银行业监督管理法》有关规定，明确银监会作为银行卡市场主要监管负责部门的责权。除部分清算功能外，银联核心业务应由银监会进行监管。银监会对银行卡市场的监管可首先从银行卡收单业务开始。银监会应本着尽快推动国内银行卡受理环境建设的原则，鼓励商行开展“大间联”并以此为基础尝试第二种跨行交易定价机制。

　　诚然，关于银联的角色和银行卡组织的市场开放问题，近年来各方争论颇多。然而“大道至简”，中资银行过去数年中引入战略投资者并成功改制，银行卡作为商业银行零售银行服务的一部分，不可能置身于后WTO时代的金融开放之外。打破垄断、推动银行卡组织开放是中国银行业开放与改革的必由之路。在重构中国银联公司治理的同时，开放内外资进入国内银行卡组织市场的时机其实已经成熟。

　　(郭田勇系中央财经大学中国银行业研究中心主任、教授，本文仅代表个人观点）