深圳吉富收购广发股权内幕

　　中信广发收购战结束已经近4年，但围绕着这场收购展开的连环故事，并没有结束。而寻找4年前那场战争中一些不为人知的细节，也就成了解读今天仍在纠葛的故事的重要线索。

　　2004年9月2日，中信证券（600030.SH）公告董事会决议收购广发证券51%股权，至2004年10月14日中信证券公告解除要约收购，中信广发激战43天，最后以中信证券失败告终，广发证券股权保卫战成功。“草根券商”广发证券成功阻止了“大牌券商”中信证券的“敌意收购”，一时间被业内称为是我国第一起完全市场化的要约收购与反收购案例。

　　“我是真正的地下工作者。” 陈华（化名）曾经是广发证券一名中层，自称全程参与了此次收购战。“实际上，广发只用了15天就成功阻止了中信的收购。”陈华向记者详述了那场股权争夺战中鲜为人知的内幕。

　　危险的小股东

　　2004年9月1日，中信证券召开董事会会议；9月2日，中信证券公告收购广发证券部分股权。

　　这个公告让每个市场参与者感到震惊——此时，证券市场正跌入冰点，击穿了2000年以来一千三百点的铁底。“中信证券拟花费10亿以上现金收购广发证券51%股权，对于已经持续5年的熊市来说，是场地震。”陈华回忆。

　　中信证券的公告将此举解释为强强联合：当时的中信证券与广发证券同属国内券商第一阵营，分列第六、第七位，双方资产质量、经营状况旗鼓相当，唯一不同的是前者是上市公司。

　　而此次收购被2000多名广发员工理解为“敌意收购”。

　　“实际上广发早在中信召开董事会前一天就已经得到确切消息。”陈华透露，广发董事会也连夜召开会议，商讨对策。

　　陈华回忆，广发董事会形成了共识：坚决抵制中信的收购，并迅速制定了抵制措施：一、成立广发职工股公司，收购云大科技（现太平洋601099.SH）、珠江投资、梅雁股份（现*ST梅雁600868.SH）所持有的广发股权；二、游说第一大股东辽宁成大（600739.SH）和第三大股东吉林敖东（000623.SZ）增持股份。

　　当时，广发证券前5大股东分别是辽宁成大、中山公用集团、吉林敖东、珠江投资、梅雁股份，分别持有24%、15%、13.75%、10%、8.4%的广发股份，第八大股东云大科技持有广发证券3.8%的股权。

　　“难的不是辽宁成大、吉林敖东是否增持，因为广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，是吉林敖东的第五大股东，而且2004年，广发证券是国内券商中少数盈利的券商之一。”陈华回忆说，当时，董事会认为最大的威胁来自于云大科技、珠江投资、梅雁股份这些小股东。这三家公司合计持有广发证券22.2 %的股权，经营状况都不理想。

　　当时，梅雁股份正处于向水电产业转型的关键时期，巨额投资让梅雁颇感压力。“一万千瓦需资金一个亿。” 现任*ST梅雁董事、广西水电总监邓志红说，当时，梅雁股份卖出广发股权获得的两个亿资金都用来投资水电项目了。

　　股权争夺战

　　能否成功打赢这场股权保卫战，关键在能否迅速回购云大科技、珠江投资、梅雁股份所持有的广发股权。

　　2004年9月7日，包括子公司在内的广发证券2126名员工，发起设立了深圳吉富创业投资股份有限公司（以下简称深圳吉富）。深圳吉富注册资本2.48亿元，人均出资约10万元。出资100万元以上者为12人，时任广发证券高管占据三席：总裁董正青以800万元名列榜首，董事长王志伟出资430万元，副总裁李建勇出资318.8万元。

　　“当初公司把所有员工分为8级，每个等级可以认购一定数额股份，我可以出资20多万，可惜我当时没有那么多钱。”陈华说，事实上很多员工都没有足够现金，最终所有出资人只占广发员工7成左右。

　　2004年9月10日，成立仅三天的深圳吉富以每股1.16元收购云大科技持有的广发3.8％股权；2004年9月14日，深圳吉富又以每股1.2元收购梅雁股份持有的广发8.4%股权。此时，深圳吉富已经拥有广发证券12.2％股权。

　　“实际上，早在当年9月3日，深圳吉富尚未成立的时候，广发证券工会就将1000万元定金汇入了梅雁股份的账户，以防久则生变。”陈华说。

　　“真的是在和时间赛跑，在我们行动的同时，中信的人肯定也已经在飞机上了。”陈说。

　　陈华回忆，广发某高层在中信公告收购当日就来到广东梅州，与时任梅雁股份董事长杨钦欢商谈股权转让事宜，并且很快达成一致。“1.2元的转让价格当时就定下来了。”陈华表示，后来中信1.25元的要约收购价格比广发的价格虽然贵一点，但是梅雁当时缺钱，1.2元的价格已经能够获得20%的收益，所以也比较满意。“当时，券商股权都是折价出售的。”陈说。

　　当中信某高层来到梅州与杨钦欢共进晚餐时，才得知广发已经带着股权转让协议离开了。

　　收购梅雁股份、云大科技所持广发股权，深圳吉富共计花费近三亿，已经超出了注册资本2.48亿。“他们催的很急，我们是借钱给的。”广发某相关人士回忆。

　　但据杨钦欢回忆，两个亿的转让款实际上是分批给的，到2006年才结清。

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