*ST梅雁趁火打劫 广发借壳再生变数

　　曾有人预测，董正青案不了结，广发证券上市就成功不了。但事情比人们想象得还要复杂。

　　2008年5月，距离广发证券原总裁董正青“老鼠仓”案案发已经8个多月了。一拖再拖的刑事侦查期让董的家人对原律师很“恼火”，更换律师5个月后，刑侦期终于结束。消息人士称，董正青案刑侦期已经结束并移交广东省检察院，提起公诉后，案件进展就比较快了。这一消息被理解为广发证券离上市又进了一大步。

　　然而，就在这时，*ST梅雁（600868.SH ）重提旧事，以股权转让违反《证券法》强制性规定为由，将广发证券职工股公司——深圳吉富创业投资有限公司（下简称深圳吉富）告上法庭。

　　“在这个节骨眼上，梅雁有点趁火打劫的意思，看来广发上市又起变数了。”业内人士称。

　　盟友倒戈

　　5月14日，*ST梅雁一纸公告彻底撕裂了与广发证券的盟友关系。

　　该公告以股权转让违反《证券法》为由，向广东省高级人民法院提出诉讼请求，请求法院依法判决深圳吉富返还8.4%广发证券的股份。

　　2004年9月，*ST梅雁以每股1.2元的价格将所持广发证券8.4%合计167945584股股份出售给广发证券职工股公司深圳吉富，转让总价20153.5万元，作为广发证券发起人的*ST梅雁获利3358.9万元。

　　然而经过两年牛市的洗礼，广发证券2007年财务报表显示，其每股净资产7元，*ST梅雁转让出去那部分账面价值已经高达11亿元，而广发证券借壳S延边路（000776.SZ）也在一直等待证监会批文，如果成功，业内人士普遍认为这部分股权至少值60亿元。

　　据杨钦欢回忆，股权转让协议签订后，深圳吉富是独自去工商部门办理的过户手续。当时双方还签定了一个补充协议，约定如因深圳吉富的证券公司持股资格审批等问题造成股权无法完成过户，*ST梅雁同意深圳吉富将该股权转让给第三方，并配合办理相关手续。

　　2006年6月，应证监会要求，深圳吉富被迫分别与广州高金技术产业集团有限公司、普宁市信宏实业投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛房地产开发有限公司签订协议，将其与*ST梅雁《股份转让协议书》中涉及的股份全部转让了出去。

　　据称，深圳吉富的以上转让行为并没有与*ST梅雁打过招呼，而这违背了当初双方签订的补充协议。这让错过巨额利润的*ST梅雁“找到了借口”。

　　*ST梅雁决心讨回自己原来的股权。其理由是：深圳吉富在与*ST梅雁签订《股权转让协议》时违反了《证券法》的强制性规定，即证券公司5%以上的股权转让必须经证监会批准，《股权转让协议》及《股份转让协议之补充协议》是无效协议。

　　“深圳吉富被强制要求出售所持股份，给的都是广发盟友，但是漏掉了*ST梅雁。”业内人士认为，这是*ST梅雁重提旧事的主要原因。

　　三点疑问

　　在杨钦欢看来，这场官司胜算比较高。“这场官司我们付出的成本很低，一审100万元，如有二审再加100万元；如果胜出，将获得价值几十亿元的资产。”杨是这样计算的。对于胜诉后付给律师标的股份10%回报，杨钦欢也认为合理。“国际惯例都是30%，并且我们始终占大头。”杨说。

　　除了成本低，“那次股权转让存在三个违规的地方。”杨分析，其一、根据规定，转让证券公司5%以上股权必须经过证监会批准，而截止到目前，证监会都没有对广发证券的那次股权转让给出正式批文；其二、受让证券公司股权的主体必须盈利三年以上，而深圳吉富收购梅雁股份所持广发证券股权时成立仅7天；其三，公司法规定，对外投资不能超过注册资本50%，而当时深圳吉富收购资金已经超过注册资本100%。

　　不过，广东法制盛邦律师事务所合伙人、律师刘立华分析认为，《公司法》、《证券法》均在2005年进行了修订，新法均于2006年1月1日施行。深圳吉富收购广发股权发生在2004年，应适用当时的法律，即修改前的《公司法》和《证券法》。旧《公司法》对投资公司的对外投资比例无限制，因此，杨钦欢所说的后两点并不成立。

　　但刘告诉记者，根据旧《证券法》123条（新《证券法》129条内容更细化），变更公司章程（公司股东属章程必须记载事项）属应经证监会行政许可事项，未经许可，应未生效。即未经证监会行政许可，深圳吉富收购梅雁股份持有广发股权协议无效。

　　“成立深圳吉富时，广发高层和律师进行过沟通，受让主体资格不可能出现错误，广发不会犯这种低级错误。”知情人士说。