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Ｓ宝光令基金折戟http://www.sina.com.cn 2007年08月22日 09:15 中国经济时报
■何晓晴 日前，Ｓ宝光（600379）公告，施耐德（中国）投资有限公司对公司的控股式收购失败。这使基金“折戟沉沙”，损失不小。 众基金为施耐德扎堆Ｓ宝光 2006年6月27日，Ｓ宝光发布了《股权转让的提示性公告》和《资产重组暨关联交易公告》，分别就公司外资并购事项以及公司与陕西宝光集团进行的资产重组事项进行了公告，并说明：本次资产重组方案为公司股权分置改革方案的重要组成部分。 Ｓ宝光公告称，2006年6月25日，公司第二大股东北京茂恒投资、第三大股东长宜环保以及第四大股东陕西省技术进步投资分别与施耐德签署了《股权收购协议》，前三者拟将所持公司3300万股、2500万股社会法人股和1000万股国有法人股（合计占公司总股本的43．04％）股权转让给后者。转让完成后，施耐德将成为公司第一大股东，而占公司总股本22．15％的宝光集团则成为公司第二大股东。 此后，2006年12月19日，Ｓ宝光公告，公司第四大股东陕技投和施耐德于12月15日接到陕西省国资委有关文件：同意陕技投将所持公司1000万股国有股转让给施耐德。但该事项还需商务部等部门的批复。股份转让各方相继于2006年12月和2007年2月办理了续签协议的有关手续。（协议约定的“交易退出日”为2006年12月25日，后延期至2007年6月25日） 或许是受此“利好”消息的影响，各型基金先后大举进驻Ｓ宝光。公司2007年半年报披露，在前十名无限售条件的流通股东中，有8名为基金，它们合计买入Ｓ宝光1574．18万股，占公司5000万股流通股的31．48％。其中，中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金330万股，占流通股的6．6％；交通银行－华安宝利配置证券投资基金245万股，占4．89％；全国社保基金一零九组合222万股，占4．45％；中国银行－易方达积极成长证券投资基金210万股，占4．20％；交通银行－科瑞证券投资基金184万股，占3．69％；中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金168万股，占3．36％；中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金，15万股，占2．30％；中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金100万股，占2％。 施耐德并购Ｓ宝光落空 Ｓ宝光半年报披露，上半年公司实现净利润虽然较上年同期－260．8万元实现了盈利，但仅24万元。公司经营情况不如人意。基金把投资Ｓ宝光的希望全寄托在施耐德身上。没想到，天有不测风云，施耐德并购Ｓ宝光竟会落空。 2007年7月10日，Ｓ宝光发布了《关于外资并购的提示性公告》，称2007年6月25日再次到达双方在协议中约定的“交易退出日”，仍未收到商务部关于本次外资并购事项的有关批复信息，股份转让各方也未再续签有关协议。近日，公司相继收到股份转让各方针对该事项的说明文件。 陕技投称，国务院国资委批复公司将所持Ｓ宝光国有股权转让给施耐德的批复文件有效期已届满，该文件已失效。根据最新发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，若施耐德仍愿意受让该部分国有股权，双方应当重新签署转让协议，由陕技投重新履行报批程序。 不过，施耐德则表示，根据股权收购协议以及补充协议，认为本次交易仍然有效。 7月10日，Ｓ宝光公告说，并购各方就外资并购的后续事项均发表了意见，鉴于各方意见未能达成一致，我公司外资并购事项存在重大不确定性。 果然，2007年8月14日，施耐德、茂恒投资、长宜环保、陕技投共同致函Ｓ宝光：鉴于新颁布的《转让办法》的规定，各方在经过实质性讨论后，施耐德和陕技投共同认为各方按照修订后的法规履行现有的《收购协议》以及补充协议将十分困难。因此，施耐德和陕技投经过友好协商，一致决定终止股权收购协议。施耐德已询问了其他两位卖方。各方均认为，陕技投股份的收购构成该整体交易的一部分，致使整体交易无法按原计划进行。因此，施耐德、茂恒投资和长宜环保已经一致同意终止现有股权收购协议。 有证券分析师认为，Ｓ宝光股权转让遇阻，问题主要出在施耐德要拿到宝光股份的控股权。如果交易获批，对于宝光短期内增加销量和降低成本都有益处。“但此次并购中，施耐德中国想把宝光股份变成它的廉价供货商的意图十分明显。按照宝光股份与施耐德陕西宝光电器有限公司签订的协议，宝光给后者的供货价格不得高于任何其他厂商。” “虽然宝光股份是普通的电子元器件厂商而非重大成套设备厂商，国家对该行业的保护意图并不强。但该事件可能产生的示范效应令商务部慎之又慎。”另一位业内人士分析。 据国资委有关人士介绍，之前施耐德（中国）拟受让国有股权时，遵照的是《关于外国投资者并购境内企业的规定》，而该规定有些内容与近日出台的《转让办法》有出入。比如《并购规定》第十四条规定，“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。”而《转让办法》则规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的９０％。” 而根据去年６月２５日的协议，施耐德将以每股２．６０元的价格获得Ｓ宝光总计６８００万股股份，成为Ｓ宝光的第一大股东。随着《转让办法》这个国资委１９号令在今年７月１日的实施，Ｓ宝光重组形势急转直下，施耐德的受让成本势必大大增加。于是，一度对收购成功抱有希望的施耐德最终宣布彻底放弃。 Ｓ宝光股价暴跌 Ｓ宝光于２００６年７月７日经与流通股东充分沟通后，确定并公告了股权分置改革方案。但由于本次股权分置改革与施耐德收购宝光股份股权同步进行，并以经国家相关主管部门审核批准为前提条件。目前，施耐德已彻底放弃并购宝光股份，公司股权分置改革方案必然受到影响。公司须等待外资并购事项进一步明确后，方能进行股权分置改革工作。 施耐德中国的股东法国施耐德是全球电力与控制专家。受施耐德将入主消息影响，Ｓ宝光股价今年以来曾一路走高，５月２４日最高至２２．６８元，上涨了一倍多。施耐德并购无果消息披露后，Ｓ宝光股价８月１５日与１６日连续两日跌停，１７日以１３．８８元开盘，１４．４７元报收，与其最高价的跌幅达３６．２％。而大部分基金是二季度新进驻Ｓ宝光的，其投资损失可见一斑。 不支持Flash
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