德国：“抓大放小”与外资并购巧周旋[图]

　　对待外资并购活动，一方面德国法律规定外资享有“国民待遇”，外国企业并购德国公司原则上不需要政府审批；另一方面，德国政府也采取各类措施保护国家“重点企业”，除了立法、税收、员工解雇等多方面限制外，还积极采取政府直接参股、为“重点企业”单独立法等非常规手段。

　　近年来，德国市场的跨国并购活动一直相当活跃，每年的并购交易额都在上千亿美元，仅被外国公司并购的德国企业每年就达500到1000家。即便如此，德国国内也很少发生引起社会争议的恶性并购事件。目前，在德国所有经济领域中，几乎都为本国企业主导，所谓的“骨干企业”和“重点行业”也基本不存在被外资控制的风险。这与德国政府对外资并购活动所采取的“抓大放小”策略是分不开的。对于市场上众多的中小规模并购活动，政府一般不进行干预。但对于国家圈定的“重点企业”，德国政府不仅通过完善的法律体系明确界定了“保护范围”，还设立专业监管机构、制定了严格的防范程序和措施，确保支柱企业和所有行业都在国家控制之中。

　　在德国，立法是监管外资并购最有效的手段。德国立法机构制定了一系列法律，明确了属于政府保护范围的“重点企业”的标准，并通过一系列部门设置、监管流程、违法惩罚等措施，严格监管外资并购行为，防范国家重点企业被外资并购。经过上百年的发展，德国法律体系已经十分健全，为规范外资并购活动提供了重要的法律依据。德国虽然没有专门的并购法，但在德国的民法和商法、公司法、反限制竞争法、有价

　　除立法外，德国还设立了分工明确的执法部门以执行相关法规。在德国，联邦卡特尔局、联邦经济部和垄断委员会三大部门专门监管所有的市场并购活动，形成了三位一体的严密的执法体系。德国还通过事先登记与事后报告结合的控制程序，加强对外资并购的监管。德国法律规定，在超过一定规模的并购活动中，并购方有义务向主管部门做事先的并购登记和事后的影响报告。

　　在某些情况下，为保护特殊企业不被外资并购，近年来德国政府还采取了一些“另类做法”，例如政府直接参股干预外资并购、利用行政力量为某家企业单独立法、借公司税制改革控制亏损企业被并购、严格人员解雇制度、动用多方法律体系保护本国企业等。