延边公路将“变身”广发证券

　　在广发证券和延边公路眉目传情近半年之后，双方“联姻”的消息终于得到证实。昨天，延边公路（000776）董事会宣布启动股改，并拟将新增股份换股吸收合并广发证券方案捆绑其中。至此，广发借壳上市终于有了正式说法，如果一切顺利，广发证券将成为券商综合治理以来国内首家借壳上市的证券公司。

　　借壳方案出炉

　　据记者了解，前晚接近10点，广发证券借壳延边公路的方案才最终获得证监会的点头批准。因此，延边公路也就连夜宣布进入第49批股改程序。至此，在整个证券行业从清理整顿为主向规范与发展并举转变的背景下，延边公路一纸股改提示性公告，令广发证券成为中国首家启动借壳上市的证券公司。

　　根据延边公路与吉林敖东昨天发布的公告，延边公路搭上了本周股改的末班车。与公司的股改方案一并亮相的，还包括回购吉林敖东所持延边公路46.15%股份，以及换股合并广发证券股份有限公司相结合。

　　延边公路表示，之所以推出这样一份方案，主要是试图通过出售低效资产，注入优质资产，改善延边公路资产质量、提高盈利能力、促进延边公路可持续发展作为主要的对价安排。

　　广发证券总裁办公室经理黄乐钊介绍，具体的借壳方案为：延边公路以公司截至2006年6月30日经

审计的全部资产及负债为对价回购吉林敖东所持有和拟受让的84977833股非流通股并注销。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接。这也就意味着，与广发证券换股的延边公路将是一个完全的“净壳”。

　　与此同时，更加受到市场关注的就是，延边公路拟通过新增股份的方式换股吸收合并广发证券。换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83（即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份）。广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万补偿款外，其余的损益由合并完成后上市公司的全体新老股东共享。

　　据了解，待本次换股吸收合并完成后，延边公路将申请更名为“广发证券股份有限公司”，广发证券原股东通过换股所持新公司的股份也将变更为有限售条件的流通股。

　　不送股引质疑

　　对于延边公路将股改和广发证券借壳捆绑在一起的做法，昨天有市场人士提出了质疑。延边公路一流通股股东表示，在这个方案中，广发证券实现了借壳，吉林证券作为广发证券的股东分享了广发证券上市的溢价，还获得广发4000万元的补偿款，延边公路也借此实现股改。但在三方得利的背后，延边公路的股改方案中，却没有向流通股股东送股的内容，广大的流通股股东得到了哪些实惠？

　　对此，武汉新兰德首席分析师余凯认为，不能说没有直接送股就没有对价，就没有让流通股股东获得收益。实际上，自从广发证券借壳上市的消息见诸报端以来，延边公路的股价已经翻了三倍。

　　广发证券总裁办公室经理黄乐钊昨天也向记者表示，虽然延边公路没有直接送股，但是通过广发证券的成功借壳，所有的流通股股东能够获得资产的长期增值，这与简单的赠送对价相比绝对是利大于弊的。

　　记者注意到，由于广发证券借壳事宜，吉林敖东与延边公路两公司股价在消息刺激下已出现暴涨。在昨天停牌之前，除了延边公路的股价在23个交易日内狂飙了三倍，G敖东在20多个交易日的时间内股价也接近翻番。

　　另据记者了解，在借壳方案公布之后，接下来，广发证券和延边公路方面将按照股改的程序步骤进行，并先征求流通股股东的意见。在此期间，延边公路公司申请

股票继续停牌。吉林敖东将于9月12日复牌交易。

　　打开借壳之门

　　因成功反击中信证券收购战而名声大噪的广发证券，继前期屡屡上演其收购战略，相继将武汉证券和河北证券也揽入怀中之后，眼下又成为券商借壳第一例。资料显示，广发经纪业务系统所辖营业部数量增至142家，虽然规模不小，但是，同海通、申万、中信等航母相比，还算小字辈。而此次顺利借壳延边公路，无疑为其打造业界霸主地位又近了一步。

　　其实，不仅是广发证券，券商借壳上市近期在市场已被炒得沸沸扬扬。除了广发证券之外，长江证券、光大证券、东方证券、西南证券等相继传出借壳上市的消息。

　　对此，武汉新兰德余凯表示，广发证券打开券商借壳的第一道门之后，下一阶段，

证监会鼓励优质券商借壳上市的思路无疑给很多券商打了一剂强心针，在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的大背景下，券商借壳将成为市场的热点。理由很简单，由于市场连续四年半的熊市，国内证券公司能够满足连续3年盈利条件的寥寥无几，因此，券商几乎不可能在两年之内通过首发实现在资本市场上市。因此，借壳上市就几乎成为券商的惟一选择。