银行改革触探股权激励敏感区

　　倘若中行业绩出众，中行高管将有望获得至少1.278亿港元的现金奖励，诸如此类的前所未有的激励计划正在商业银行中推行——

　　银行改革触探股权激励敏感区

　　□本报记者舒眉

　　谁最关心中行股价的起起落落？也许不是中小投资者、也许不是机构投资者，甚至不是中行的国有和外资大股东，而可能是中国银行的高管们。

　　根据公开披露，新上市的中国银行在上市第一年，其高管团队即有可能获得至少超过1.278亿港元的现金收入，而他们能否获得这块薪酬之外的额外奖励，将完全取决于未来中国银行的业绩表现：未来，中行股价若能在招股价上每上升1元，中国银行的高管们就有望兑现这一奖励。

　　另一引人注目之处在于，中国银行的高管薪酬较此前有了很大变化。中国银行的招股说明书披露，中行高管中将有1人能获得高达500万港元的年薪。

　　实际上，中行并非喝头啖汤者。去年启动的交通银行高管激励计划，已经使该行十多位高管获得超过1500万港元的账面收入。除此之外，建行董事长郭树清也在日前透露，建行同样设有股票增值权计划，目的是激励及奖励该行管理层及其他主要员工。但是该激励计划的具体内容尚未披露。

　　薪酬方面的改革力度也不小。根据公开信息，建设银行去年支付给行长常振明的薪酬为110.5万元人民币，董事长郭树清则为85.4万元；而在股份制银行中，业绩出众的招商银行行长马蔚华去年年薪为267.83万元，民生银行行长董文标的年薪为191.61万元。

　　建行实施股权激励计划后，五大银行中，仅存尚未上市的工行和农行没有披露相应的激励计划。

　　当公众的目光锁定在国有银行在海内外的成功上市上时，并没有多少人关注到中国银行业的改革已经在向深水区悄然推进，改革已经触及到过去数十年来的敏感领域：银行家们的股权激励和薪酬制度改革。

　　尽管坚冰已被突破，但是改革并不彻底，在市场化的激励手段上位时，行政激励并未退场。

　　建行上市之后，北京的金融圈中流传着这样一则小故事。去年9月，建行在人民大会堂举办的庆祝上市宴会上，灯火通明，高朋满座。央行、

银监会、财政部、汇金公司主要官员和代表悉数出席。建行董事长郭树清依次去各桌敬酒致意，当转到第二桌时，汇金公司总经理谢平开玩笑说：“你看，我是大股东代表，怎么才安排在第二桌？”郭树清回应说：“要坐第一桌也行，你先考虑给我们加工资吧。”谢平答：“加工资不难，但你们要先辞去一切行政职务。”

　　为什么需要股权激励

　　“外界的感觉可能并不强烈，可我们感觉到了这种迫切性。”华信惠悦咨询有限公司副总经理伍刚对记者说。

　　华信惠悦是一家来到中国不久的美资咨询公司，国内银行谋求上市的努力以及推进股权激励的内在冲动为这家金融中介公司提供了巨大商机。在过去两年多时间内，他们已经成功地将公司的服务特色———为上市机构制定高层主管的奖酬，推销给了中国的商业银行。

　　华信惠悦主刀设计并负责推行了交行高管激励计划，此后他们又拿到了民生银行、招商银行、华夏银行等众多国内商业银行的大单。这个客户名单还在难以置信地扩展。

　　“赴海外上市的银行这种需求特别迫切，”伍刚说，“因为，股权激励机制是海外投资者考量公司的重要标尺。”

　　长期以来，在海外投资者的印象中，中国国有银行管理层账面工资收入非常少。海外投资者认为，低收入不能保障高管把精力百分之百放在银行事务上，另外，还可能使高管有动机去追求灰色和黑色收入。这并不利于企业的健康发展。

　　中国国有企业高管薪酬的这种现状，很早以前就引起了国务院高层的重视，并着力在这几年解决这一状况。

　　今年初，国务院办公厅下发《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，这个实施意见中的第五条，明确提出了符合条件的国企管理层“可以通过增资扩股持有本企业股权”。

　　这是中国第一次在正式文件中，明确大中型国有企业管理层可以持股。这表明国有企业高管激励的大门，已经打开了。

　　可是具体到银行业来说，要实施高管激励面对的情况却更为复杂。

　　“对一些银行股东来说，他们很难接受银行高管股权激励计划，”伍刚说，“一些国有股东代表自己的月收入只有四五千元，在他们看来，银行高管的收入已经相当高了，搞股权激励就是变相的长工资，所以他们坚决地反对银行搞高管股权激励和全员持股。”

　　“管理层确实也担心这会成为内部人变相增加福利的一种手段，担心激励和约束机制不能充分匹配。”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余说。尹中余长期从事股权激励、兼并收购方面的业务，近来银行股权激励也成为其关注的重点。

　　现实的难题还包括，搞长期激励在中国没有完全合法，国资委和证监会还没有出台相关的指导意见究竟如何操作。对于一些没有上市的银行，还涉及到一个期权合理定价的问题。如果是去海外上市的银行，还要面对“大陆自然人不能持有H股”的规定。

　　变通之选：股票增值权计划和薪酬改革

　　在这种情况下，“股票增值权”作为国内的一种变通方案应运而生，并在海外上市的银行中大为流行。

　　所谓“股票增值权”计划其核心内容是上市公司从净利润中拿出现金奖励管理层，并模拟股票期权，在股价高于行使价时支付奖励给持有人。股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权，只是参照股价核算高管人员奖金的一种计算方法。由于能避开政策障碍、无需报财政部证监会等机构审批、操作方便快捷，这种激励方式已呈迅速蔓延趋势。

　　最早的例子是平安保险。2004年2月在香港上市的平安保险，搞了个“虚拟期权计划”并获得董事会批准。授出总量不超过已发行H股的10％。被授者将按市场价与行使价的差额得到现金补偿。2004年当年授出4192万份，按约定4年后可以行使。

　　之后，是2005年6月在香港上市的交通银行。交行最初在招股说明书中披露的股权激励计划涉及的股份相当于新股的15％(8.8亿股)，约占股本的2％。但是，2005年11月公布的最终方案却大大缩水，只授出750万股，相当于新发行股份总数0.11％，不到总股本的万分之二。建设银行、中国银行都采取了类似的安排。

　　采用股票增值权计划，有利于将经营者与公司的利益长期捆绑，对经营者的激励效果比较好，有利于公司的长期发展，因此这种安排较为各方接受。

　　当然，对于银行高管来说，这也是个压力不小的方案，因为，在股票增值权计划中，已经确定了一个高管行权区间，未来公司股价若与公司业绩背道而驰，高管获得的奖励有限甚至要承担亏损的风险。

　　虽然目前还不知道中行、建行的股票增值权计划惠及多少位高管，以及高管之间的分配比例。但这些方案一经报道，在各银行内部也掀起了不小的波澜。

　　此外，就是在各行推行的薪酬改革。在中行有谁可以拿到前文的500万？中行总行的员工告诉记者，“我们内部也议论纷纷，但感觉不是行长，行长的收入是部里定的，最有可能的是海外招聘的重要岗位负责人，比如首席风控官。”

　　刚刚离任的建设银行前行长常振明在解释建行的股权激励计划时提到：“未来可能出现有些专业的员工收入比我高的情况，这没有什么新鲜的。我在香港时(1997－1998年，曾在中信嘉华银行任行长)，行内比我收入高的有三四十人。”

　　激励制度改革的内外平衡之难

　　股权激励计划和薪酬制度改革被各方寄予了厚望，但是对国有银行来说，想在短期内完全实现行政激励退场，还有不小的难度。

　　“过去是职位体现了所有的东西。”伍刚说。以往国有银行官员的激励都是官本位的行政激励———总行行长是副部级，省分行行长是正局级，依次类推。在行政激励下，各级银行官员都把仕途上的晋升视为出路，这会体现在他们的行动和决策更多出于仕途的考虑，而非银行利益的考虑。因此，一些国有银行的省分行行长变身为副省长或者省金融办主任的情况屡见不鲜，这往往是信贷支持地方经济发展的结果。

　　显然这不符合国有银行向真正的商业银行转变的改革大方向。

　　不过，从目前情况来看，国有商业银行激励计划改革的难点似乎并不仅在行政激励是否退场，而在于如何在内外之间寻求到平衡。

　　“建立这种制度既要体现内部的公平性又要兼顾外部的竞争性，还要和银行的发展战略相吻合，”伍刚说，“首先是行里面的差别不能过大，否则会导致银行中低层员工和高层的对立情绪。另外是和已经改革的股份制银行相比，这个差别也不宜过大。”

　　目前国有商业银行的工资总额仍然由财政部来核定，银行基本上没有自主权，影响了激励机制作用的发挥。“据我所知，国内银行业的收入差别很大，股份制银行的一个支行行长的收入几乎是国有银行的一倍。”在参与了多家商业银行的薪酬制度改革方案之后，对于银行从业人员的收入状况，伍刚总结说。

　　很多股份制银行高管的年薪早已突破百万。2005年，民生银行9位高层的年薪都在百万以上；2004年，招商银行前三名高管的年薪都在百万以上。这两家股份制银行正是国内银行的佼佼者。而记者调查发现，在股份制银行中，民生、招商、浦发、兴业这些银行的收入可以列为“第一梯队”，银行分行行长的年收入基本是60万—70万，相同级别国有银行分行行长的账面收入为40万左右。除了高管层之外，四大国有银行的中低层员工收入也与股份制银行存在差距。

　　收入的差异，使国有银行几乎成为股份制银行的人才库，人员的流失状况非常严重。“我们这里很多员工都跳槽去了股份制银行，我的一个徒弟去了招商银行，小家伙去了不到两年，就买车买房了，”建设银行上海市分行黄浦区支行的一位年近50的信贷员对记者说，“如果我年轻10岁，一定跳槽了。”

　　所以国有银行想借此时机，将激励的范围尽量扩大，使更多的员工能够从中受益。因此，在建行最初的股权激励方案中除了高管激励计划外还出现了全员持股计划。这个计划也得到了建行下级员工的肯定和支持。

　　“原来的说法是员工每人持股1万股原始股，在去年上市前，这个方案传得沸沸扬扬，我把钱都准备好了。其实没有1万股，每个人拿个两三千股也好啊。”那位信贷员叹道。

　　但是这个计划最终搁浅了，原因还是“大陆自然人不得拥有境外上市公司股票”的硬性规定。于是这个计划最终与高管股权激励计划一样变更成增值权方案。

　　常振明对此的解释是：“其实这相当于奖金，也是平衡了各方面的大量意见，基本覆盖了全员。以前是管理层激励在前，全员在后，现在已经调整为全员激励在前，管理层先放一放。我的原则是更平均一些，差距小点，更适合中国国情。”

　　中小银行纷纷谋划股权激励当然股权激励的范围已经不局限于国有银行，目前股份制银行、各家城市商业银行，还有一些资质较好的农村信用社，几乎所有的银行都在或者打算制定自己的股权激励计划。

　　招商银行一直是最积极的探索者，它曾经发售过员工持股，但在2002年上市前，因政策禁令被全数收回。上市后，招行也一直在寻求长期激励上的突破，2003年8月第一次临时董事会通过了《关于建立管理人员长期激励计划的议案》，提出为进一步完善公司治理结构，建立健全管理人员长期激励机制，为股东提供长期、稳定、更好的投资回报，董事会同意公司从税前利润提取约3万亿元奖励基金，但由于招商银行的可转债一直没有发行，该计划也还没有正式实施。

　　民生银行则在2004年发出《中国民生银行股份有限公司长期激励计划》来实施长期激励。享受长期激励计划的人员范围为公司董事、监事、分行副行长级别以上高级管理人员和有突出贡献的特殊人才，长期激励计划份额总数控制在本公司发行H股股份总股数的15％以内。

　　根据去年年报披露，民生银行在未分配利润中提取2亿元用于公司股权激励计划。而招商银行在完成H股上市之后，也会制定类似交行的高管激励计划。

　　相比国有银行的股权激励计划，这些中小银行的计划设定可能更加困难。上海荣正投资咨询公司副总马飞感受到了这一点。“作为银行股东的管理机构，国资委希望激励的范围越小越好，并且管理人员持有的股权要和公司的股价有一个联动。银监会认为实施的银行要先达到银行合法合规监管的指标，比如有没有达到资本充足率，有没有战略投资者；证监会和财政部都有不同的想法，而对于一些城市商业银行，更重要的是听取地方国资委的意见。”马飞透露。

　　在银行高管这个层面，则认为如果对行权条件有太多的约束，则势必失去激励的价值，因为这种情况下直接增加在职消费金额来得更为实惠和方便。

　　“所以关键是在可批性和对银行高管的吸引力中间找到一种平衡。”尹中余道出了方案通过的窍门。

　　股权激励究竟有多少效力

　　“在现有的情况下，银行搞股权激励计划的作用有限。”

北京师范大学金融研究中心主任钟伟对商业银行热衷的股权激励计划泼了冷水。“国有银行的最主要问题是尚未建立有效的总分行评价机制，我所了解到的银行的绩效评价制度还非常落后。只重短期指标，不看长期发展指标，风险和收益的不匹配，不注重非财务指标的考核，员工的归属感非常淡漠，这些都是更待解决的问题。”

　　“如果在这些问题没有解决的时候进行改革，可能并不能收到好的效果。”钟伟补充道。

　　“更重要的是考核效率的问题。”汇丰银行北京分行一位高级管理者对记者说。这个不到30岁的年轻人还是更加认同外资行的理念，由于业务能力出色，他被破格提拔为支行行长，管理将近100多个员工。“要想在这个年龄做到这个位置，在国内银行几乎是不可能的。这正是外资行能够吸引人才的最大原因。”

　　据他介绍，国内银行和外资的收入差异主要体现在中低层员工层面，一个大学毕业生进入中资银行的月薪在1000－2000元左右，外资银行则是3000元的起价，但是，中层管理者的收入差距已经不大。

　　对于这一观点，伍刚也表示认同，他认为激励计划固然重要，但是更重要的是国有商业银行能否建立起市场化的经营与考核体制，即按业绩考核结果确定收入，另外就是用人机制实现彻底的市场化。

　　“否者股权激励也好，薪酬改革也好，都有可能变相为一轮集体工资上涨。”伍刚说。(P1173351)

　　

　　以中行行长肖钢为代表的中行高管层将有望获得至少1.278亿港元的现金奖励。图为肖钢7月5日在中行上市现场Phototex／图