单伟建详解深发展股改

　　单伟建详解深发展股改

　　股改方案被否决后，深发展外资大股东新桥接受本报专访，首次全面回应外界评议

　　

■编者按：

　　深圳发展银行是中国第一家上市银行和第一家被外资控股的银行，美国基金公司新桥投资是第一家投资中国

商业银行的外资公司，对于这样一起中国金融改革和对外开放进程中的标志性事件，本报自2002年以来一直保持着高度的关注。

　　2005年5月，中国上市公司开始股权分置改革，其基本思路是非流通股股东支付对价补偿流通股股东以获取自身的流通权。2006年5月28日，深发展公布了被外界视为“零对价”的股改方案，招来指责的声浪，方案被迫调整，但流通股股东仍于7月17日投票否决了该方案。

　　股改方案通不过，意味着深发展将无法引进新的投资以补充不足的资本金，意味着新桥改造深发展的通盘计划将蒙上阴影，意味着一个双输的前景。

　　因为新桥的外资身份，围绕着深发展股改的评议已从利益的多寡演化为是非曲直的价值判断，而股改投票之后，新桥将退出深发展的说法又开始流传。

　　8月1日，自始至终保持缄默的新桥执行合伙人单伟建接受本报专访，首度全面回应外界评议，并重申对深发展的承诺。

　　□本报记者余力

　　◆“寻租”的机构手中操纵的股数足以左右胜负。有这些拦路虎，以深发展的特殊条件，要想通过股改，昨天不乐观，明天也难以乐观。

　　◆深发展的股改方案给予流通股东的确实差强人意。如果流通股东真的支持取消价格区间立即分红的股改方案，我想深发展的董事会中大概没有人反对。

　　◆新桥并没有打算在市场上减持，今天没有，在今后的若干年都不会有这种打算。新桥入股深发展所支付的价格，实际高于迄今为止所有外资投资中国的银行所支付的价格。国有银行引进外资，每家外资的投资成本都大大低于新桥，他们的市值与外资投资成本之差都大大高于新桥在深发展的投资。

　　◆新桥充其量不过是请来打工的外籍家教，你可能看不惯他，那不要紧，但千万不要拿孩子，拿深发展撒气。

　　◆“新桥准备退出深发展”是无中生有。股改谁也未曾预料到，但没有任何困难会使我们半途而废。

　　记者：深发展的股改方案未获通过，您对结果感到意外吗？

　　单伟建：深发展股改方案表决的结果是，大约39％赞成，37％反对，而24％弃权。赞成票对反对票略有胜出，但没有达到三分之二。这个结果令人失望但也并不特别意外。

　　有两点出乎我的意料。

　　第一，我本来以为，深发展的方案与绝大多数已出台的股改方案相比给予流通股东的太少了，不成敬意。尽管方案的通过对所有的股东都有好处，按常理散户股东比起专业机构更容易感情用事，所以我想他们之中的大部分不会投赞成票。但是恰恰相反，正如你们所知，到场投票的流通股东97％投了赞成票，他们几乎全部是散户和中小股东。出人意料。

　　深发展应该特别感谢这些股东。我想他们投赞成票的原因，并不是对股改方案满意，而是除了理解深发展股权结构的特殊性所带来的困难外，他们更清楚股东的最大利益在于银行价值的提高。他们知道深发展蕴藏着很大的增值潜力，而股改是个制约瓶项，必须突破。他们的赞成票也是对深发展的管理团队和员工的信任票。

　　第二个意外就是在网络投票中有56％的机构投资者投了弃权票，这个比例远远高于其它公司，很不正常。按照规则，股改方案的通过需要投票的流通股东中的三分之二投赞成票，因此弃权与反对无异。为什么现场和网络投票结果差别如此之大？

　　在股东大会宣布投票结果后有位股东说，“真正自己掏腰包买股票的人，都会投赞成票的。”这话很值得深思。说明真正的股东更清楚自己的切身利益所在。

　　而投弃权票的基本是替人理财的基金或是证券托管人。一般人一定会纳闷，为什么专业机构还不如散户群众更有觉悟呢？但你要了解内情的话就知道投反对或弃权票的机构，未必都真的是反对深发展的股改方案。

　　记者：能不能请您披露一点内情？

　　单伟建：譬如有些机构本来并不是深发展的股东，他们是在股改方案公布后才买入。正常的投资逻辑是，看好才去买股票。但他们恰恰相反，一方面激烈抨击深发展的股改方案，另一方面反而通过其控制的证券公司或基金，在方案公告后的短时间内，积累了大量股票，然后扬言要投反对票。谁都知道，股改方案通不过，股价会跌，他们委托人的资产就会受损失，这就好像一边骂大师傅菜烧的太咸，一边往自己碗里拼命撒盐，你说他葫芦里卖的什么药？

　　还有人临场买个几百股，然后利用媒体大造声势，号称征集了若干千万流通股要投反对票。

　　深发展的人员一看这些新股东意见这么大，赶紧去沟通。一谈，才知道我们有点天真了。人家根本没有兴趣探讨股改方案。醉翁之意不在酒，人家不过是请你吐点血，往他们的口袋中装些好处，其它问题就迎刃而解了。

　　记者：那深发展吐了多少血呢？曾有媒体质疑深发展在股改中涉嫌“买票”。

　　单伟建：敲竹杠的确实不少，但他们找错了对象。对付深发展，歪门邪道行不通。行不通，就反咬一口。令人悲哀的是，这些“寻租”的机构手中操纵的股数足以左右胜负。有这些拦路虎，以深发展的特殊条件，要想通过股改，昨天不乐观，明天也难以乐观。

　　记者：这好像有点不合逻辑，这些机构否决了深发展，股价跌了，他们自己不是也吃亏吗？

　　单伟建：是的，我们开始也百思不得其解。后来搞明白了，这些机构都是用别人的钱炒股票。“寻租”成功，进自己的腰包；否则，吃亏的是他们的委托人。他们口口声声说代表流通股东利益，其实是拿别人的钱给自己当赌注。

　　我得强调一下，刚才我说的寻租的例子，毕竟是部分所谓股东。很多投了反对票或者弃权票的机构，是严守职业操守的。我们也知道不少机构投弃权票，是迫不得已，并非他们的本意，也不是他们委托人的意思。

　　记者：那深发展和作为大股东的新桥对股改方案失败就没有责任吗？

　　单伟建：俗话说苍蝇不叮无缝的蛋。如果我们的股改方案有能力多给，或给出一些权证类的东西，趁火打劫的可乘之机就小。我们的股改方案给予流通股东的实惠相对较少，造成不少流通股东的不满，寻租的就乘虚而入了。

　　深发展囿于各种局限，尝试了各种方案，拿出来的方案已是尽了最大努力的。但求得这么多股东的理解就很不容易，更何况股东群体还在不断变化。其实深发展通过与许多流通股东的交流，还是取得了不少谅解。大部分流通股东是非常通情达理的。但深发展几十万股东，沟通起来毕竟挂一漏万，因此我们的工作还是没有做到家。

　　记者：在股改过程中，对深发展批评指责之声不绝于耳，这是为什么？

　　单伟建：我们欢迎所有中肯的批评。新桥投资入股深发展时间仅仅一年半，在这段时间我们先止血，建立风险控制体制，再强身造血，奠实健康增长的基础。在这个过程中，深发展伤及了不少既得利益，挨点儿骂不足为奇。

　　而且深发展的改造刚刚起步，有很多需要完善的地方，不尽如人意的地方仍然很多。与市场的沟通不够，也会产生误解。我们的股改方案难如人意，有批评之声非常正常。

　　但真正的批评是以事实为基础的。任何人都不应该利用手中的话语权，无中生有，肆意编造耸人听闻的谣言：什么老外董事长每天两万块钱长期包租香格里拉总统套间啦，什么深发展假造财务报表呀，什么深发展股改买票“贿选”呀，不一而足。我们的国家现在是法治社会，他们那么煞有介事、言之凿凿，却没有一个人去告官。你说怪不怪？事实是，一些机构和个人一边以正义的化身出现，另一边却伸手向深发展索要封口费或“合作费”。

　　经历这次股改，我觉得中国的上市公司有点像唐僧肉，不少人都想来吃一口，吃不着的，就倒打一耙，硬说你是妖魔鬼怪。

　　我讲个故事给你听。深发展追讨不良资产，把赖账的人告上法庭。开庭之日，恶人先告状，一脸不屑地讥讽代表银行出庭的深发展负责人说：“二汉奸来了”。深发展的这位员工也不含糊，正色答道：“法官同志，我是有30年党龄的中共党员！”

　　这位深发展的员工代表谁？他代表的深发展是一家中国的银行，它超过99％的员工是中国人，80％多的股东是中国人，几百万客户是中国人，它为国家纳税。深发展的外资比例小于不少大型的国有银行，和国有银行同样是作为中资银行被监管的。爱护深发展，就是爱护中国人、中国的银行，难道就不是爱国？

　　况且，外资也不是敌人，引进外资是要把中国的银行搞好，实践证明国家的改革开放政策是正确的，只要没有偏见的人就有目共睹。而那些吃中国的银行，喝中国的银行，侵吞中国的银行资产的人有什么资格以民族英雄自居？

　　记者：您有没有听到这样的议论，说您当初撰文批评股权分置改革，是搬起石头砸了自己的脚？

　　单伟建：首先，我批评的不是股权分置改革，我几乎每文都强调支持股改。我所批评的是股改采取的某些具体方法涉及对于产权的侵犯。因为产权神圣是任何市场的基础，弱化产权就弱化市场。这就好像我建议你细嚼慢咽，是怕你噎着，并不是让你废食，反对你吃饭。

　　我对股改政策的批评，与深发展丝毫无关。恰恰相反，谁都知道中国的事有难处尚可通融，但开口批评了就不好通融了。我当初的确非常犹豫要不要署名批评股改的具体做法，就是担心牵连到与我有任何关系的公司。我批评宝钢式的股改方案，却又投票支持宝钢本身的股改，原因也是如此。

　　有人不理解我为什么既批评又投赞成票。这其实很简单，你批评别人污染空气你就不呼吸了吗？

　　记者：可实践看来，深发展支付的对价确实少，因此外界批评这是“零对价”。

　　单伟建：虽然深发展的股改方案给予流通股东的确实难如人意，但绝对不是零。对于银行来讲，这个分红的方案必须拨备或预提，6000多万的钱已经给流通股东预留了。在深发展的董事会上，大家的一致意见，就是要让流通股东得到好处。

　　现在看来，有些地方我们需要检讨，比如预案中分红条件的价格区间确实过大。起因是董事们都对股价的前景很乐观，认为股改一经通过，股价会大涨，分红价格的上限定得高些，可以向市场传递管理层的信心。后来听取了流通股东的意见进行了调整，董事会认为根据股价在过去6个月中的表现，今后的一年中股价满足新的分红条件是毫无疑问、铁板钉钉的事。

　　有人或许会问，既然如此，为什么不直截了当分红，还要设定条件，在未来不确定的时间内分红？我们的考虑是防止重蹈其它G股公司的遭遇———股改利益如果立即支付，股价骤跌，用意还是要保护流通股东的利益。另外，稳定的股价也有利于深发展进一步融资。

　　当然，如果流通股东真的支持取消价格区间立即分红的股改方案，我想深发展的董事会中大概没有人反对。

　　另外，我还想说一点。我们可以观察市场上几家单纯采取认沽权证方式进行股改的公司，随着权证即将到期，“零补偿”成为现实已经没有悬念。这样的“零”方案并没有遭到群起而攻之。何以深发展明明有现金分红却硬被说成是“唯一”的“零”方案？

　　记者：你们说方案出台很难，到底难在哪？有人说你们的解释是“以外国法律压中国法律”，花旗也是美国公司，在浦发行股改时为什么可以送股？

　　单伟建：说实话，深发展的股改方案，确实很对不起那些长期持股、对深发展感情深重、忠心耿耿的中小股东。但就是这个方案，也是费尽心机，多方协调，共同努力才搞出来的。

　　您问的这个问题很好。花旗是有限责任公司，新桥是基金投资公司，性质有所不同。我举个例子你就明白它们之间的差别了。中、外的大企业，几乎每年都有捐赠的开支：赈灾扶贫、慈善事业，等等。花这个钱完全合法。但替投资者理财的基金公司可以拿投资者的钱去捐赠吗？当然不可以，拿出一分钱也是违法的。替别人管钱，就受“忠实义务”的严格的约束和限制，这是法律责任，英文是“fiduciaryduty”，或可译作“托管人责任”。这是中外一致的国际通例。

　　你换个角度想想，中国的国有企业到海外去上市、并购，是不是也受中国法律约束呢？譬如，按中国法规国有企业海外上市作价不能低于净资产值。这个规矩国际市场上是没有的，市场价值往往与净资产值无关，有的行业上市作价按市场惯例必须在净资产的基础上打折扣。尽管如此，国有企业必须遵守中国的法规，所以也要请境外监管当局、中介机构、投资者理解。不管是这里还是深发展的股改都根本不存在“用一国法律压另一国法律”问题。

　　记者：那么，定向分红难道不违反新桥股东的利益吗？

　　单伟建：你说的对，定向分红当然是非流通股东向流通股东的利益输送。但之所以采用这个方案，就是因为在形式上利益输送是间接的，类似“遇到红灯绕着走”，绕开比较敏感的的地方。

　　即使是分红这个方案，外面看起来少，但对深发展而言，也几乎是竭尽所能了。目前，深发展缺的就是资本金，受制于资本充足率不足，已经没有多少分红能力了。这不，要分红，还有人以流通股股东的名义公开批评深发展现金分红不符合规定。

　　现在，深发展管理团队最焦虑的就是，股改拖的越长，资本金进不来，银行可以支配分红的资本金就越少，下次股改再采取分红的方式取得银监部门的批准就越困难。

　　记者：权证呢？市场普遍认为，权证方案可以多赢。

　　单伟建：我们的确考虑过权证等方式，还形成过建议方案，但无论认沽或认购权证，都触及到法规的限制。当然，鉴于深发展的特殊性，这些还需要与监管部门进一步的探讨。

　　记者：难道您不能向新桥的投资者解释，深发展股票的市价已经超过新桥投资成本的一倍，可以用其中部分回报补偿其他股东？

　　单伟建：第一，新桥并没有打算在市场上减持，今天没有，在今后的若干年都不会有这种打算。

　　第二，新桥入股深发展所支付的价格，实际高于迄今为止所有外资投资中国的银行所支付的价格。

　　第三，你看看其他国有银行引进外资的例子，每家外资的投资成本都大大低于新桥，他们的市值与外资投资成本之差都大大高于新桥在深发展的投资。更何况，上述这些投资者所持有的银行股票在锁定期过后是随时可以在市场上卖掉的。但是，没有任何人要求这些投资者支付补偿。在这种情况下，我们如何向新桥的投资者解释他们必须例外呢？

　　记者：您刚才谈到外资投国有银行。他们是参股，买控股权是否价格应该更高一些？

　　单伟建：并购业务中，控股的价格不见得高于参股的价格，这里并无一定之规。比如，新桥收购韩国第一银行，绝对控股，作价是净资产值。但我们参股台新银行，作价反而是将近净资产值的2倍。当我们和网通一起收购亚洲环球时，网通控股，但我们参股的价格完全一样。

　　外资银行在中国投资也是如此。它们参股的作价往往高于它有控制权的与中资银行合作的信用卡公司。我还可以举出无数的例子，所以完全不能一概而论。

　　记者：可是眼下，外资要支付过百亿资金收购广东发展银行的控股权，而新桥购买深发展仅支付了十几亿就取得了控制权，有人认为深发展得了便宜应该吐出来。

　　单伟建：不好意思，您这是“外行看热闹”，用西瓜和西红柿比。从专业角度讲，用“调整后的净资产”的倍数才是可比的。什么是“调整后”？调整是在资本金中扣除不良。看报道，以可比的标准，买广发比买深发展划算多了，人家外资的条件是好几百亿不良资产政府需要埋单，国家砸进去的钱将数倍于外资的投入。而且广发的规模大，网点齐全，持股比例高，所以国外银行趋之若鹜。

　　记者：有人说新桥可能把深发展包装一下，卖个好价钱就走，还可能把银行给掏空，因此应该换一家专业银行机构来代替新桥的股东地位，你怎么看待这种观点？

　　单伟建：说这种话的人大概以为买银行就像他买盗版光碟，看看包装付了钱掉头就走，没有图像也不敢回去找。新桥收购韩国第一银行用了15个月，收购深发展用了20个月。你以为花这么多时间谈天气吗？谁买银行不要作尽职调查，翻个底朝天？价值是创造出来的，不是吹出来的。市场上不可能就你聪明，别人都是傻瓜。

　　新桥在深发展，持股不足18％，也不控制董事会；管理团队没有一个新桥的雇员，全是独立的职业经理，并不听命于大股东。我们是通过董事会引进国际最佳的法人治理结构，把握战略方向，并通过管理层奖惩制度来提高银行的价值和全体股东的利益的。在这方面，我们有很丰富的经验。

　　相对而言，外资银行收购银行的控股权，是人、财、物，产、供、销统统纳入直接控制，可以服务母公司的全球客户，可以销售母公司的产品，可以直接使用母公司的后台，从而提高母公司的总体价值，他们考虑的是全球性的价值优化，甚至可能以某个子行的利益为代价。

　　而我们的做法与之完全不可同日而语，我们只要求深发展自身的价值的最大化。因此深发展从本质上仍然是中国的银行，只是在法人治理和管理体制上引进了国际先进经验而已，这一点非常重要。

　　更为重要的是，新桥本身非但与深发展秋毫无犯，而且还在多方面支持深发展。我们要求深发展的员工维护银行的利益，银监部门也是明察秋毫，哪个股东都不能例外。企业，尤其是银行，必须建立这种公私分明的文化，要不然上梁不正下梁歪，大家都吃里扒外，银行还能搞好吗？

　　但归根结底，新桥并不重要。关键的问题是深发展到底是谁的？深发展是中国的银行，是属于我们大家的。新桥充其量不过是请来打工的外籍家教，你可能看不惯他，那不要紧，但千万不要拿孩子，拿深发展撒气。请关心深发展，爱惜他，呵护他，支持他。

　　记者：有媒体报道新桥准备退出深发展，而且正在与买家谈判，是否确有其事？

　　单伟建：又是无中生有。新桥是建设性的战略投资者，对于深发展的承诺是长期的。我们接手的是一家有问题的银行，而且问题很多。但深发展的增长潜力很大，员工素质高。我们已经取得了很大的进步，可仍然是刚刚起步，来日方长。

　　我们的目的是把它改造成一家按国际标准一流的银行，据我们的经验没有若干年的时间是不可能的。在这个过程中肯定会遇到许多意想不到的困难，股改就是谁也未曾预料的，但没有任何困难会使我们半途而废。我们已经取得的成绩和深发展的前景为不少战略投资者所认识，所以想投资深发展的确实不乏其人，GE只是其中之一。我们会积极与能够提供价值的投资者合作，努力提高深发展的竞争力和股东价值。

　　记者：下一次方案会怎么调整？

　　单伟建：我觉得，第二次的股改方案出台一定比第一次还难。但我们会尽最大的努力，将问题处理得更好。

　　(P1173311)

　　■链接一

　　深发展股改成为市场焦点

　　2004年12月30日，新桥出资12.34亿元，购得深发展17.89％的股权，成为深发展的第一大股东，并承诺五年内不会转让上述股权。这一事件被《华尔街日报》称为“1949年以来第一起国际投资管理团队接管一家中国商业银行”。

　　2006年5月28日，深发展披露股改方案：在未来一定时期内，如股价上涨或下跌超过一定幅度，公司将向公司流通股股东定向现金分红，每10股流通股所得现金总额最高不超过0.48元(含税)，即流通股股东每股仅获得不到0.048元的对价。该方案由于未能满足众多流通股股东的利益，争议很大，被解读为“零对价”。

　　7月17日，上述方案在稍做修改或提交深发展股东大会表决，但未获通过。

　　目前，深发展进入第二轮股改方案准备阶段，但深发展董事长纽曼7月17日晚曾做如下表态：“没有理由期望比现行方案更好的方案。很可能的是，同样的股改方案，三个月后再重新提交一次。”

　　■链接二

　　单伟建与新桥

　　单伟建为TPG新桥投资集团执行合伙人，他主导了新桥在深发展的投资。

　　TPG新桥投资集团(TPGNewbridge)在2004年12月30日入股深圳发展银行。

　　TPG新桥是全球最大的专业股权投资集团之一，其管理的资本现金额即达160亿美元之多。

　　TPG新桥投资或持股的公司包括日本电信公司、韩国第一银行、台新金融控股公司、深圳发展银行、联想集团、美国大陆航空公司，

汉堡王等。