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■新快报记者 陈学东
●国美并购永乐接近尾声
●以“股票＋现金”方式进行
●国美、永乐最快今天发布公告
经过将近一周的反反复复，国美收购永乐终于接近尾声。
记者昨日从可靠渠道获悉，国美电器（0493.HK）与中国永乐（0503.HK）的收购谈判上周末业已完成，国美将通过每一股国美股票换二点几股永乐股票以及若干现金的收购模式，将永乐揽入“怀”中，但会保留永乐品牌，而永乐与大中电器的收购协议继续有效，这样国美事实上已经将永乐与大中纳入囊中。
记者获悉，国美与永乐最快将在今天发布联合公告，并将于近日同时在香港和内地召开新闻发布会，向媒体披露收购过程中的细节。
并购方式股权置换＋现金交易
消息人士透露，双方达成共识的方案中，不是以换股完成两家上市公司的吸收合并，而是采用“股权置换+现金”的收购办法，让黄光裕旗下的国美电器取得对中国永乐的控股权，永乐香港上市公司可能继续存在。
收购完成后，双方将各派两名高管参加公司董事会，陈晓极可能出任永乐电器首席执行（CEO），而国美电器总裁黄光裕可能出任永乐董事会主席。永乐在上海的品牌仍将保留，但国内其他地方的门店将不再保留永乐品牌，由国美按照自身发展需要加以整合处置。
在此之前，永乐已经与北京大中电器签订了收购协议，并向大中方面支付了1.5亿元保证金。消息人士称，因为永乐仍作为公司主体存在，与大中的协议仍有效，所以国美收购永乐，事实上把北京大中也一并吞进肚里。
并购金额最终价格仍然成谜
对于公众最关心的国美出价，记者多方打探未能获得。双方内部人士均异口同声表示“不知道”，只表示目前可以确定的，是国美将以“股权置换+现金”的方式控股永乐，永乐香港上市公司继续存在。
在上周二国美发布收购要约时，曾有消息称国美电器最初出价约49亿港元，即以1股新股置换3股中国永乐股票，但当天在永乐内部会议上就遭到陈晓拒绝，一度让人感觉此宗国内家电连锁最大并购案搁浅。次日又传出永乐的心理价位是让国美以每股4．2港元的价格现金收购（总价约98亿港元），但这对国美而言，显然成本过高。
昨天据消息人士透露，国美最终的出价肯定没有98亿港元这么高，而且国美也没有这么多现金，所以最后双方都作出了让步，以折衷方案达成协议：即国美将通过每一股国美股票换二点几股永乐股票以及若干现金的收购模式将永乐揽入“怀”中。
有业内分析人士也认为，单独换股，永乐方面万分不愿意；而纯用现金，对国美来说很不划算。因此，最终的谈判结果应该是两者各退一步的折中方案：股权置换+现金收购。
并购完成至少还需要三个月
因为香港联交所谴责这两家上市公司提前泄密，要追究法律责任，所以记者无法从双方新闻发言人处获得以上消息的正面回应。
据悉，由于国美、永乐停盘之后，香港联交所认为双方在合并谈判中存在信息披露不规范行为，前日，两家公司的新闻发言人均受到联交所“警告”，严厉要求他们在联交所对国美收购永乐案的调查期间，双方新闻官均不得对外发布任何消息和言论，否则将承担法律责任。更有消息指称，联交所要查处“泄密”谈判核心内容的相关人员。因此，国美、永乐新闻发言人昨日在接受记者采访时一再表示“一切以公告为准”，对任何消息均答复“不予置评”。
知情人士向记者透露，即使在公告发布之后，中国家电连锁第一收购案成功与否，还要看国美股东大会、董事会能否投票通过。而整个收购步骤中，国美还需根据永乐小股东的意愿，决定是否提高自己的控股份额。因此，完成收购至少还需要三个月时间。
■虽然品牌还将保留，但今后“永乐”将成为国美的一颗棋子。
相关资料
三大巨头实力对比
国美电器
中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁第22位。在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内100个城市以及香港地区拥有直营店300余家。在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中，国美电器以238.8亿元位列第二。
苏宁电器
中国第二大家电连锁商，截至去年年底在国内27个省市拥有300多家连锁店。据商务部统计数据显示，2005年苏宁电器销售额近400亿元。以上周五收盘的每股51.75元计算，苏宁电器总市值已经达到186亿元，在沪深两市1335家上市公司中市值排名前30位，在总计50多家中小企业板企业总市值的五分之一以上。
永乐电器
位居国内家电连锁第三名，是中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。目前在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁卖场。今年年中宣布与大中电器合并。
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苏宁暗示，家电销售业“双寡头”时代已经来临
作为国美最大的竞争对手，苏宁电器（2024.SZ）借上市两周年之机召开全国视频会议，对这起收购案提出自己的看法。记者昨天获悉，黄光裕与陈晓已经连夜赶往南京苏宁总部，与苏宁总裁孙为民进行紧急沟通。目前苏宁电器全国有360家门店，去年总销售额397亿元，市值186.5亿元，是目前国内唯一能与国美全面作战的家电连锁企业。
当苏宁董事长张近东听说国美有意收购永乐的消息后，先向永乐董事长陈晓表示了祝贺，祝贺他能以超脱的心态离开家电连锁这个艰苦的行业；随后他也向黄光裕表示了感谢，感谢他为自己减少了一个竞争对手。尽管在昨天的发布会之前，张近东还专门给苏宁总裁孙为民打电话指示“不要评论竞争对手”，但在媒体的追问下，孙为民还是表达了苏宁的看法。他说，苏宁对于可能出现的国永合并已经做好应对策略。从短期来讲，国美收购永乐后必然要对现有门店资源进行整合，即关闭永乐的一些店面，这是连锁行业并购后的正常现象。“永乐关店则意味着苏宁有了机会”，孙为民说，苏宁的开店策略一直较为保守，在上海、北京等超大城市的门店数量仅为规划的50%至60%。而永乐门店的退出，则意味着短期内苏宁的扩张成本将会更低、机会更多、空间更大。
孙为民在会上认为，国美收购永乐是中国家电连锁规模化发展过程中的一个节点。如果此事最终得以实现，国美需要做的是在外部资源的利用上通过企业规模的“1+1<2”来逐步实现企业效益的“1+1＞2”。他表示，像上海、北京这样的超大型城市，家电连锁的门店密度应该在每30万人左右一家门店，这样上海就应该是60家左右的门店，目前苏宁在上海的门店数量只有这个数字的一半左右，因此发展空间更大了，相对的成本也就更低了。
苏为民指出，随着永乐被国美收购，中国的家电连锁将出现“双寡头”垄断的局面，至少在未来的两年内这种格局不会发生改变。他同时坦言，今后苏宁不太可能与国美产生股权方面的合作。
（金陵／编制）
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