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证监会:公司自有股份无表决权


http://finance.sina.com.cn 2006年03月21日 11:31 南方都市报

  本报讯(记者汪江涛)记者最新获悉,证监会日前发布《上市公司股东大会规则》修订版(《规则》),明确规定上市公司持有自己股份没有表决权,并且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。此外还赋予独立董事向董事会提议召开临时股东大会的权力。

  自有股份无表决权

  《规则》第31条明确规定,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  此前,雅戈尔第二大法人股东同时持有公司8%的流通股,中小股东认为在该公司股改投票时,若二股东参与表决将“有失公平”。但当时,管理层并未出台相关细则指引。昨日,记者采访雅戈尔公司获悉,在看到这条规定后,公司“已经决定放弃所持流通股份的表决权”。而在更早前,吉林敖东和江淮汽车在股改期间也遇到相似的问题,但做法不同:前者的流通股东放弃投票权,而后者并未放弃。分析认为,此番规定出台后,在遇到类似问题时将显得“有法可依”。

  独董可提议开会

  同时,《规则》还明确了股东大会召集程序及方式。在董事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下,过去的规定并没有明确其他的股东大会召开方式,《规则》则按照召集和主持主体的不同,分董事会、监事会、单独或合并持有10%以上股份股东3个主体分别予以了规定。

  对监事会提议召开的股东大会,要求董事会在收到有关提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,如果同意,要在作出董事会决议后5日内发出股东大会通知;如果不同意,或者10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。对于持有10%以上股份股东提议召开股东大会的,如果董事会不同意或者未按时反馈,他们还可以向监事会提议召开,监事会未在收到股东提议后5日内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东才可以自行召集和主持股东大会。

  《规定》赋予独立董事向董事会提议召开临时股东大会的权力。《规则》第7条规定,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  通知须披露提案内容

  针对实践中上市公司股东大会通知的内容过于简单,《规则》规定,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。

  《规则》还首次明确,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  

证监会:公司自有股份无表决权

  证监会新规则理顺了上市公司股东大会相关环节。

  本报记者吴伟洪摄


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