拖普40亿资金“黑洞”折射制度之痛

　　托普泡沫破灭了，却留下一个４０亿元的巨大资金“黑洞”。而在这背后，其所折射出来的资本市场制度缺陷更加令人忧心。我们反思托普，关键在于冀望由此堵住制度上的漏洞，惩前毖后，治病救“企”。否则，今天垮了一个托普，明天还会有张普、李普不断地冒出来。

　　法人治理形同虚设，企业“家贼”肆意而为

　　

在宋如华和他的托普如日中天的时候，宋曾写了一本《托普宪章》，详细规定了公司治理的各项制度。这本当时市价高达６０元的“鸿篇巨著”被捧为中国上市公司治理的典范，托普也频频将其赠与来宾，以示其公司治理的科学与规范。

　　然而，在“宪章”华丽的背后，却是宋如华作为托普系实际控制人的“一言堂”管制方式。在托普，董事会、监事会、股东大会等统统成为“花瓶”，严谨规范的管理制度也变成了一纸空文。２００３年７月，托普集团旗下的上市公司托普软件收购成都托普教育９０％的股权，当时其每股净资产明明为０．９９８１元，但托普软件却以每股３元的价格，斥资２．７亿元购回，多花了１．８亿元。这笔一眼就能看穿的亏本买卖，竟然堂而皇之地在董事会通过。

　　今年１０月，中国

证监会成都稽查局对托普的稽查报告明确指出，托普软件２０００年增发募集的９亿多资金，大部分被用于向关联方购买无形资产、股权。而这一笔笔掏空上市公司的买卖，却都通过了董事会、股东大会的批准，符合公司章程。托普董事会、监事会的形同虚设和麻木不察可见一斑。一位曾在托普工作７年的职员说，对托普员工来说，宋如华给你一些股份，只是对你的鼓励，即使让你当了哪个子公司的老总，也只能“做事”，不能“管事”，托普的一切重大决策只能由宋如华“拍板”。而资本运作这样的核心事务，宋如华更是成立了专门的机构，完全独立于上市公司，董事会、监事会对许多事“要看报纸才知道”。

　　违法成本低处罚乏力，掏空上市公司成“家常便饭”

　　制度设计上的巨大漏洞，还突出地表现于证券资本市场“违法成本过低”，监管缺乏治得住人的“硬手段”。

　　２００５年１０月，中国证监会就对宋如华作出了罚款３０万元，并永久禁止其进入中国证券市场的处罚，和西安达尔曼的许宗林的处罚“待遇”一样。这种拨“九牛之一毛”似的处罚，让那些望眼欲穿的中小股民大失所望。

　　然而，这却是证券监管部门依据《证券法》所能做出的“最强硬”处罚手段。按规定，证券监管部门对上市公司的处罚主要是针对信息披露问题，《证券法》第１７７条规定，对上市公司的罚款最高６０万元，对个人处罚最高３０万元。这对于动辄掏走上亿元资金的上市公司大股东来说，几乎可以忽略不计。

　　当违规收益远远高于违规成本时，大股东或实际控制人侵占上市公司利益的事件便无可避免。

　　四川省银监局的一项调查则印证了这一危险的普遍性和严重性。据调查显示，到２００５年６月末，四川省６４家上市公司被其大股东及关联方占用的资金余额高达５５亿元，其中３８家上市公司存在非经营性占用的资金情况。除托普外，还有５家上市公司绝对占用额超过了１亿元，其中包括一些大名鼎鼎老牌上市公司。

　　在这种“蚕食”之下，上市公司被一步步掏空，风险一点点加大，逐渐丧失了融资能力、还款能力和持续发展能力之时，其肌体已脆弱得如同一堆干柴，只需一点“

火星”，便会熊熊燃烧化为灰烬。托普集团的衰亡便是如此，在危机爆发时，它的资金链便“轰”地一声全然断裂，从而导致整个企业陷入瘫痪之中。

　　危机爆发后资金竟仍可继续“蒸发”

　　托普危机爆发后，全国各地的证券、金融和司法等部门都采取了一系列措施，但业内专家和托普的一些内部人士认为，有关监管部门的反应还是略显迟钝，没能更加及时地控制有关人员和企业资金的流向，错过了降低损失的时机，托普资金“黑洞”被越掏越大。

　　２００４年３月，宋如华在美国通过越洋电话主持了托普控股集团最后一次董事局会议。在压抑的会议上，宋如华感叹：“现在，外界都把屎盆子扣在我头上，说我带走了８０００万美金，但一直没一个人站出来为我说话，我感到非常痛心。”

　　一位曾贴身为宋如华工作过的托普集团高管人员也告诉记者，他认为，宋如华出走美国应该没有带走多少钱，大概在２到３亿元人民币左右。“但是，仅银行贷款就有２０多亿元，还有数以亿计的担保。”他说，“这么多钱，就算化成了水滴，也得有个蒸发的过程啊，你说是不是？”

　　这位高管还告诉记者，在托普泡沫破灭前后，企业里充斥着一种如临“世界末日”的感觉，大家都利用手里的权力和机会，拼命为自己捞钱、捞物，企业管理一片混乱。“最明显的表现就是，财务上每隔两三个月就要换人。挥霍浪费比比皆是，财务把关不严，５０万元的现金竟可以在没有任何凭证的情况就被提走了，几个人出差一次就要报销十几万元的差旅费，甚至有人干脆携款潜逃。”

　　“这些人侵吞的资金，累积起来，就是惊人的数额。现在，企业虽然垮了，中小股民的血汗钱和银行贷款没了，可那些原来托普的高层却都成了千万富翁。”他说，“我也想知道那些钱到底都去了哪里！”

　　与企业“最后疯狂”相比，由于种种原因，有关部门的行动来得却相对迟了一些。据了解，托普的金融风险在２００２年媒体普遍质疑时即已初步显现，可有的金融部门却是在２００４年宋如华以２元钱转让股权时才发现“苗头”，而且还是其负责人“在飞机上随手翻报纸时看到的”。宋如华本人也可以在败局无可挽回时从容地出走美国。

　　这位高管说，当初宋如华在的时候，托普账目虽然复杂混乱，终还有蛛丝马迹可寻。可在他走后，钱还是在陆续蒸发，无影无踪无迹可寻，也没有任何一个人被追究责任。“托普事件发生后，一方面是数万中小股民哭喊追讨自己的血汗钱；另一方面，却有数以亿计的资金仍在继续地无声蒸发。”他说，“这个‘后宋如华时期’现象，既让人痛心，更值得我们反思。”