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胡天存：经济学博士，现任广东证券发展研究中心总经理、博士后科研工作站副站长。主要研究公司治理、公司并购等，近年在国内核心期刊发表论文20多篇，2003年、2004年分别获深交所第五届、第六届会员单位基金公司研究成果评比三等奖、二等奖。
上市公司出了问题，比如说发生违法违规的事给公司造成重大损失，或者经营每况愈下，甚至年年亏损被ST，对此是否应该有人承担责任？应该由谁来承担责任？
本栏目讲的是公司治理，公司治理的目标就是实现股东利益最大化。为了实现这一目标，建立股东大会、董事会、监事会、管理层之间的一套制衡机制。在这套机制中，有两个经济关系十分重要，一是股东大会与董事会之间的信托被信托关系，董事(会)是股东(大会)的受托人，受托管理公司的法人财产，对公司经营结果承担受托责任；二是董事会与管理层之间的委托代理关系，董事会是委托方，管理层是代理方，对公司的经营失误，代理人自然要向委托人检讨并承担责任，同时委托人(董事会)也要承担选择与监督代理人失误的责任，并向股东大会承担信托责任。总之，董事会作为股东大会的受托人和管理层的委托人，对公司经营管理失误理应承担责任。经济合作与发展组织(OCED)在2004年新发布的公司治理原则中指出，董事会负责公司的战略指导和对经理层的有效监督，并向公司和股东承担责任。总之，上市公司出了问题应该由董事(会)负责。
然而，现实中，董事(会)由于道德操守或个人能力而使公司遭受重大损失，可能既不主动承担责任，也没有人追究责任，董事(会)照样运转。为什么会这样？可能有以下三种原因：一是大股东太强，董事会完全被大股东控制，或者说董事会本身就是大股东的代表，董事会的失误就是大股东的失误，董事会的责任就是大股东的责任，大股东作为公司的最终决策人，自然没有人能够追究它的责任。二是股东单位太弱，董事会太强，董事会控制股东大会，监事会基本上没有用，董事(会)即使有失误也没有人能够追究。三、还有一种情况，对于国有控股上市公司，国有股东所有者缺位，同时还担负着非经济功能，董事(会)的经营失误也可能无人追究。不管是什么原因，由于董事会在公司治理结构中的特殊地位和作用，强化董事信托责任，建立董事(会)问责制度，建立约束并追究失职董事(会)责任的机制，对于改善公司治理、提高上市公司质量具有重要现实意义。（来源：上海证券报）
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