华电国际电力股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　交易内容：潍坊发电厂“公司制”改组及增资扩股事宜。

　　潍坊发电厂是由本公司参股30%的一家发电厂。本公司及山东省国际信托投资有限公司(山东省国际信投资有限公司，本公司的发起人之一及主要股东，持有本公司全部已发行股本约15.01%的权益)分别各自持有其30%权益，余下40%权益由潍坊市投资公司持有。于2005年11月1日，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司订立《关于将“山东潍坊发电厂”规范为有限责任公司的股东出资协议书》(以下简称“改制协议”)，根据改制协议，潍坊发电厂拟根据有关中国法律改制为华电潍坊发电有限公司(拟定名，以下简称“华电潍坊公司”)。

　　2005年11月1日，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司订立《关于华电潍坊发电有限公司股东出资协议书》(以下简称“投资协议”)，根据投资协议，协议各方同意于华电潍坊公司成立后向其增资及进一步投资。紧接拟进行的增资后，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司将分别拥有华电潍坊公司经扩大后注册资本的45%、30%及25%权益。

　　关联方回避事宜：山东省国际信托投资有限公司是本公司的发起人之一及主要股东，因此为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第10.1.1规定，投资协议构成关联交易，并根据上市规则第10.2.5的规定，须独立股东于股东大会上批准。山东省国际信托投资有限公司及其关联人士(如有)将于临时股东大会上就批准投资协议及其项下交易的普通决议案投放弃其表决权票。

　　本公司已就上述协议设立一个包括所有独立董事在内的独立董事委员会，向独立股东就上述协议提供意见。独立财务顾问将就上述协议的条款是否公平合理及是否符合本公司及其整体股东的利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　本公司将于适当时候另行发布公告和通函，向全体股东知会临时股东大会的详情。

　　一、关联交易概述

　　1. 拟改制潍坊发电厂及成立华电潍坊公司

　　于2005年11月1日，本公司、山东省国际信托投资有限公司与潍坊市投资公司订立改制协议，据此，潍坊发电厂将根据中国有关法律重组改制为华电潍坊公司。华电潍坊公司于成立时的注册资本总额为人民币200，000，000元。根据改制协议，各方一致同意针对山东潍坊发电厂公司制规范所实施的审计和评估的结论，即截止2004年12月31日的经审计确认的帐面净资产25，458.92万元；截止2004年12月31日经评估后的净资产值104，685.32万元。股东各方的出资方式为以净资产实物出资。即：股东各方按照其出资比例以原山东潍坊发电厂帐面净资产20，000万元作为实物出资，其中本公司实物出资：6000万元，山东省国际信托投资有限公司实物出资：6000万元，潍坊市投资公司实物出资：8000万元，净资产实物出资结束后，2004年年末未分配利润余额转增资本公积。

　　华电潍坊公司将主要从事电力及热能的生产、销售及经营业务以及其相关业，包括电力产品的开发、投资、建设及销售以及提供发电技术的研发等相关服务。根据重组协议，华电潍坊公司将于经营许可证发放日期开始营业，首次经营年期为30年。经华电潍坊公司的股东一致通过后，该经营许可证的年期可予延长。华电潍坊公司的董事会将由八名成员组成，本公司将有权提名其中三名董事，山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司各自将有权提名其中两名董事，其余的董事为公司的职工代表，将由华电潍坊公司的职工选举产生。

　　2. 拟向华电潍坊公司增资及进一步投资

　　于2005年11月1日，本公司、山东省国际信托投资有限公司与潍坊市投资公司亦订立了投资协议。根据投资协议，待根据改制协议成立华电潍坊公司后，初步增资人民币200，600，000元，华电潍坊公司的注册资本将由人民币200，000，000元增至人民币400，600，000元。

　　根据投资协议，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司同意向潍坊发电厂分别按以下方式增资及进一步投资共计人民币1，050，000，000元，其中人民币200，600，000元的注资将成为华电潍坊公司的经扩大后的注册资本，其余人民币849，400，000元将成为其资本公积。

　　投资协议项下各方的总投资额人民币1，050，000，000元是潍坊发电厂二期工程扩建所需的资本金数额。

　　协议各方根据投资协议的增资及进一步投资载列如下：

　　潍坊发电厂于2004年12月31日经评估后的资产净值为人民币1，046，850，000元，其中本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司分别应占30%(或人民币314，055，000元)、30%(或人民币314，055，000元)及40%(或人民币418，740，000元)。华电潍坊公司于根据投资协议增资及投资后的资产净值载列如下：

　　待有关先决条件达成后，协议各方须于华电潍坊公司成立后次一历月的首日或各方另行同意的其它日期，以现金一次性注入其各自根据投资协议的合共出资额及投资。本公司将以其内部资金作为上述出资及投资的资金来源。

　　该协议并未提供有关本公司规定的任何其它资本承担，本公司亦不会就协议项下的交易提供任何担保或赔偿保证。

　　投资协议完成后，华电潍坊公司预期股本结构如下所示？

　　根据现行的中国法律及法规，849，400，000元资本公积将按各方当时于华电潍坊公司的持股比例转化为华电潍坊公司的注册资本。因此，假设紧接各方根据投资协议进行增资后上述资本储备悉数获转化为注册资本，则华电潍坊公司当时的进一步经扩大注册资本人民币1，250，000，000元将由本公司拥有人民币562，500，000元(或45%)的权益，由山东省国际信托投资有限公司拥有人民币375，000，000元(或30%)的权益，及由潍坊市投资公司拥有其余的人民币312，500，000元(或25%)的权益。

　　根据投资协议，潍坊发电厂于自2005年1月1日起至协议各方出资及投资之日止期间内的未分配利润将根据协议各方目前于潍坊发电厂的股权(本公司30%，山东省国际信托投资有限公司30%及潍坊市投资公司40%)进行分配。

　　二、关联方介绍

　　山东省国际信托投资有限公司，成立于1988年2月28日，注册资本：128，000万元，法定代表人：朱崇利。2002年8月1日，增资改制为有限责任公司，并更名为山东省国际信托投资有限公司。其主营业务为管理山东省基建基金、资金信托、租赁信托、投资银行、国际金融等。该公司为本公司的发起人之一及本公司的主要股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　潍坊发电厂目前是由本公司参股30%的一家发电厂，自1999年起，本公司一直是潍坊发电厂的经营者。该电厂现有装机容量为66万千瓦，包括两台33万千瓦燃煤发电机组。此外，现有两台67万千瓦燃煤发电机组在建。

　　中国合资格评估师中瑞华恒信会计师事务所有限公司已对潍坊发电厂于2004年12月31日的净资产做出独立评估。中瑞华恒信会计师事务所有限公司及其实际控制人为独立于本公司及其关联人士以外的第三方。根据该次按重置成本法进行的估值，于2004年12月31日，潍坊发电厂的总资产值及资产净值分别约为人民币1，868，770，000元及人民币1，046，850，000元。

　　于2003年及2004年12月31日止两个财政年度内，潍坊发电厂的经审计的利润总额分别为人民币87，450，000元及人民币103，740，000元。于该两个财政年度内，潍坊发电厂的经审计的净利润分别为人民币58，610，000元及人民币69，320，000元。于2005年6月30日，潍坊电厂未经审计的总资产为111，664万元、净资产25，713万元，利润总额380万元、净利润254万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据投资协议华电潍坊公司的注册资本总额将为人民币l，250，000，000元，其中，待投资协议完成后，实缴的注册资本将为人民币l，050，000，000元，将主要从事发电业务及电力产品的开发、投资、建设、管理、生产及销售等相关业务。根据投资协议，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司须进一步分别出资人民币629，500，000元、人民币315，000，000元及人民币105，500，000元。该等增资及投资金额是一项商业决定，参考潍坊发电厂于2004年12月31日的经评估后的资产净值及扩建潍坊电厂II期2台67万千瓦发电机组的资金需求后，经公平磋商后厘定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司主要从事发电业务；山东省国际信托投资有限公司主要从事管理山东省内的基础建设资金、资本信托及租赁信托、投资银行及国际融资等业务；潍坊市投资公司主要从事基础设施及项目的投资业务。

　　潍坊发电厂于其一期建设中的现有装机容量为66万千瓦，包括两台33万千瓦的发电机组。经国家发展改革委员会批准，潍坊发电厂正在实施计划新增两台67万千瓦发电机组的第二期扩容项目。董事认为，拟重组潍坊发电厂为有限责任公司、拟成立华电潍坊公司及拟根据投资协议以现金注资共计人民币1，050，000，000元为其未来注册资本及资本储备，均为解决潍坊发电厂第二期扩容项目的资金来源所必需的安排。

　　本公司目前持有潍坊发电厂的30%股权。于根据协议改制、增资及进一步投资后，本公司将持有华电潍坊公司的45%股权。董事认为，本公司将透过投资于潍坊发电厂及其扩容项目增加其权益装机容量及利润，并将提升本公司在山东省发电行业的市场份额，故对本公司及其股东整体上有利。

　　目前，本公司正寻求实现对华电潍坊公司的实质控制，但尚无最后结论，即并未确定华电潍坊公司是否将作为附属公司计入及纳入本公司日后的综合财务账目中，待确定后本公司将另行披露。

　　董事(包括独立非执行董事)认为协议项下的交易乃按一般商业条款订立，对本公司的股东属公平合理并符合其整体利益。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为协议项下的交易乃按一般商业条款订立，对本公司的股东属公平合理并符合其整体利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　2、《关于将“山东潍坊发电厂”规范为有限责任公司的股东出资协议书》

　　3、《关于华电潍坊发电有限公司股东出资协议书》

　　

华电国际电力股份有限公司

　　2005年11月2日（来源：上海证券报）