上海海博股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了 调整；公司股票将于2005年11月3日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月2日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海海博股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　上海海博股份有限公司(以下简称“公司”或“海博股份”)股权分置改革方案自2005年10月24日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　(一)关于对价安排的调整

　　1.、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股

股票对价，共计支付38，966，401股。

　　2.、方案修改后的对价及追加对价安排

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票对价，共计支付45，460，801股。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司2005年10月24日刊登《上海海博股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司全体非流通股股东作出了一定的让步，调整对价安排的数量，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案对价更加合理，更有利于保护流通股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　3、同意本次对股权分置改革方案的调整暨对《上海海博股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　“本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师上海金茂律师事务所发表补充法律意见如下：

　　1、海博股份本次股权分置改革方案内容的调整是非流通股股东与流通股股东充分协商的结果，是相关方真实的意思表示，符合《管理办法》和《操作指引》的规定；

　　2、海博股份本次股权分置改革方案的调整程序符合《管理办法》，《业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、海博股份本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告；

　　4、海博股份本次股份分置改革方案的实施尚待海博股份2005年相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　五、附件

　　1、上海海博股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、上海海博股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、光大证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、上海金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、关于上海海博股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函

　　特此公告！

　　上海海博股份有限公司董事会

　　二零零五年十一月二日（来源：上海证券报）