Ｎ据新华社电
十届全国人大常委会第十八次会议27日下午表决通过修改后的公司法、证券法，这两部新法律将于2006年1月1日起施行。据了解，新公司法有五大变化，允许设立一人公司，建立中小股东利益保护机制；而新证券法40％都变了。
昨日，全国人大常委会办公厅举行新闻发布会，还就刚刚表决通过的新的《公司法》、《证券法》等四部法律的有关问题回答了记者的提问。
新公司法有五大变化
降低设立门槛健全保护机制
记者：公司法修订以后，有哪些变化？
全国人大常委会法制工作委员会副主
任安建：这次公司法修改的主要内容有以下几个方面：
第一，修订后的公司法，完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，包括较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”；扩大了股东可以向公司出资的财产范围；增加了股份有限公司的定向募集设立方式；将“一人公司”纳入公司法的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司，对其依法加以规范等等。
第二，修改完善了公司法人治理结构方面的规定，包括完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。
第三，充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定，进一步强化了对劳动者权益的保护，更充分地体现了我国公司立法的社会主义特色。
第四，健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。
第五，增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。修订后的公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了“公司法人人格否认”制度的规定。
一人公司设立5项风险防范
记者：目前允许设立一人公司有何风险防范措施？
安建：修订后的公司法增加了一个法人或者一个自然人可以设立一人有限责任公司的规定是符合国情的。而且主要设立了5项风险防范制度：第一，注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告并审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。
新证券法五处新意
保护股东利益内容改了四成
这次证券法修改面极大，涉及证券法40％左右的条文。新的证券法进一步完善了证券交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护，强化了证券监管的措施和手段。
成为投资者保护伞
近年来一些证券公司暴露出挪用、质押客户交易结算资金和占用客户资产等违法违规现象，严重侵害投资者的利益。
修改后的证券法第一百三十四条明确规定，国家设立证券投资者保护基金。“设立证券投资者保护基金，这从立法上和政策上都健全和完善了保护中小投资者权益的机制，这将对保护普通投资者的利益起到非常重要的作用。”中国证监会相关部门负责人表示。禁止任何单位和个人挪用客户的证券和资金。同时在交收环节上规定侵犯交收的证券和资金，不得随意地挪用，也不受强制执行。除非客户自己意愿，或者是其他的法律规定，才能够对这个交收的资金或者是有价证券进行执行。
“股市黑嘴”
将承担赔偿责任
证券投资咨询业伴随着我国证券市场的发展而兴起。它们为繁荣市场、为投资者提供专业的投资服务起到不错的促进作用。
不过，其中也有不少害群之马。有些机构或股评人故意发布虚假信息、甚至与庄家联手操纵股市，误导投资者，给投资者造成损失。这些股评人也被称之为“股市黑嘴”。
修改后的证券法明确规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务，不得利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假信息或者误导投资者的信息。有此类行为给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
突破“单边市”
法律障碍
按照现行证券法规定，股票只能采取现货方式交易，禁止买空卖空行为。修改后的证券法对这一条款进行了调整，规定证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。业内人士认为，这一调整为中国股市日后的发展留出了很大的政策空间。
中国股市建立15年以来，股市交易一直是单边“做多”机制，是典型的“单边市”。也就是说，市场只有涨，投资者才能赚钱。近年来，建议证券交易除现货交易外还允许其他方式进行交易的呼声一直不断。
券商客户间
有了“防火墙”
证券公司是证券市场上重要的组成部分。近年来，随着市场的结构性调整和持续低迷，我国证券公司存在的问题充分暴露，一批公司的状况十分严峻。而一些证券公司出现的挪用、质押客户交易结算资金和占用客户资产等违法违规现象，侵害了投资者的利益，损害了证券公司的行业形象。
此次证券法修改，花大气力从机制上根除证券公司存在的隐患问题，在“第六章”中就证券公司的条款进行了大幅度修改，并使现行证券法关于“证券公司”的第六章，由29条增至修改后的33条。
这其中关于“明确客户交易资金所有权，严格禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券”的条款，格外引人注目。这一规定，意味着券商和客户之间有了一道“防火墙”，券商便无法挪用客户的交易资金，有效地保护了投资者的切身利益。
解除股市发展桎梏
为证券市场的今后发展留出足够的政策空间，体现了本次证券法修改的长远眼光。在规定打击证券违规方面的相关条款，强调“严”字当头；而事关股市发展空间方面，则留出了“宽松”的发展环境，着眼于解除股市发展桎梏。
相比现行证券法对“分业经营和管理”、“禁止国企炒股”和“禁止银行资金违规入市”等方面的规定，在修改后的证券法中，都有了“新的说法”。
全国人大财经委员会副主任委员周正庆说，新修订的证券法对于推动我国资本市场的稳定健康发展具有十分重要的作用。这次修订涉及五个社会普遍关心的问题：
一是关于分业经营、分业管理的问题；二是现货交易问题；三是融资融券问题；四是国企是否允许炒股的问题；五是银行资金进入股市的问题。
周正庆说，这次证券法修订面比较大，大体占原来证券法40％的条款，解决了上述五大问题。这次修订既有利于推进资本市场稳定健康地发展，又有利于防范风险，保障资本市场运作的安全，同时对广大投资者合法权益的保护也有所加强。从长远来说，对资本市场是有好处的。
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