|
柯律师：
我公司由于业务发展需要，准备并购一家企业。我听说并购涉及的法律问题较多，需要律师的介入。请问，律师在企业并购合同中能起到哪些作用？
江苏某企业 张煜张先生：
你好！现就你所提出的问题回答如下：
市场经济意义上的并购行为，离不开律师的参与。有关并购的法律，经过近百年的实践，已经很成熟，而且还处在发展中。法律本身有很多技巧，特别是设置了很多前提或例外，如果不了解这些前提或例外，一方面会在遇到有关法律问题时看不到其本质，因而无法熟练操作；另一方面则会因法律障碍而中途搁浅，或者虽然并购完成，但为日后产生纠纷留下隐患。
熟知并购法律业务并有相当经验的律师，因其专门研究这方面的法律和经办这方面的法律事务，会熟知相关规定，特别是掌握最新的规定和动向，了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助和指导客户完满完成一项并购。或者通过熟练的技巧绕开法律上的障碍；即使以合法方式无法绕开此法律上的障碍，也会指导客户先行停止，从而避免产生不必要的损失。
并购前之法律策划
律师在并购活动中主要负责法律方面的策划，表现在：
1.分析各种并购方式对并购方的利弊和可能产生的法律责任，帮助客户确定最佳并购方式，从而把法律风险降到最低限度。
2.帮助客户理顺主体关系，避免出现交易主体混乱。
3.向客户说明并购中的法律障碍，并帮助客户合法地避开该障碍。
并购中之法律审查
（一）应尽责任调查
律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关文件进行审查和法律评价。它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到信息的收集，主要是律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关信息，从而形成对客户进行决策的法律意见。
（二）起草、审查法律文件
合同都是专业性很强的法律文件，应该由律师来起草或修改。合同虽有一定的范本或模式，但个案不同。合同的一句两句之差，一字二字的调整，都可能会使合同中的内容发生根本变化。
在起草合同同时，律师还会被要求起草一些相关的法律文件。如目标公司的董事会和股东大会决议、有关已有文件内容的调整和某些权利处分的法律文书等。
律师另外一项要做的工作是出具法律意见书。出具法律意见书一般是在进行上述尽职调查之后出具，其内容一方面是对涉及到并购行为的一些事实、法律的确实；另一方面是对有关交易主体资格、法律关系和交易的合法性与否等问题提供建议，以便客户正确决策。
柯荆民
北京文思律师事务所
《市场报》 (2005年10月26日 第三版)
| 
