浙江航民股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江航民股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年10月23日上午九时在杭州萧山航民宾馆会议室举行，公司现有董事9人，与会董事8人，副董事长管大源先生因公务未能出席，委托董事沈长寿先生代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议， 符合《公司法》和公司章程的规定，会议有效。会议由董事长朱重庆先生主持，经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：

　　1、批准公司《2005年第三季度报告》；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　2、批准解聘及聘任公司部分高级管理人员的议案；

　　朱德水先生因工作变动，辞去公司总经理职务；高天相先生因工作变动，辞去公司副总经理、董事会秘书职务；朱德强先生因工作变动，辞去公司副总经理职务。经董事长和董事会提名委员会提名，聘任朱建庆先生为公司总经理，朱建庆先生不再担任公司副总经理职务；聘任王治平先生为公司董事会秘书。(注：由于王治平先生目前未获得上海

证券交易所董事会秘书资格证书，待取得上交所董秘资格证书后正式上岗，在此期间由董事长代行董事会秘书职责。)

　　公司三位独立董事对该议案发表了独立意见，均表示同意。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　3、同意接受公司董事辞职并提名董事候选人的议案，并决定提交股东大会审议；

　　朱德水先生因工作变动，辞去公司董事职务；经控股股东浙江航民实业集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查，提名朱建庆先生为公司董事候选人。(董事候选人简历详见上海证券交易所网站)

　　公司三位独立董事对该议案发表了独立意见，均表示同意。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　4、同意接受公司独立董事辞职并提名独立董事候选人的议案，并决定提交股东大会审议；

　　胡祖光先生因工作需要，辞去公司独立董事职务，经董事会提名委员会审查，董事会提名吕福新为公司独立董事候选人。(独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见上海证券交易所网站)

　　公司三位独立董事对该议案发表了独立意见，均表示同意。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　5、决定召开2005年第一次临时股东大会。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　公司2005年第一次临时股东大会通知如下：

　　一、会议召开时间：2005年11月28日上午9：00，会期半天。

　　二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)。

　　三、会议召开方式：现场投票。

　　四、会议议题：

　　1、审议关于接受公司董事辞职并选举公司董事的议案；

　　2、审议关于接受公司独立董事辞职并选举公司独立董事的议案。

　　五、会议出席对象：

　　1、截止2005年11月24日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘任律师、保荐代表人。

　　六、会议登记办法：

　　1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年11月25日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00(信函登记以收到邮戳为准)。

　　3、登记地点：公司证券部(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)，邮编：311241。

　　4、联系电话：[phone](传真)。

　　5、联系人：朱春燕女士。

　　七、其他事项：与会股东(委托代理人)费用自理，股东登记表及授权委托书附后。

　　特此公告。

　　浙江航民股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年十月二十三日

　　股东登记表

　　截止2005年11月24日下午3：00交易结束时，本公司(或本人)持有航民股份

股票，现登记参加浙江航民股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

　　姓名(或名称)：联系电话：

　　身份证号(或注册号)： 股东账户：

　　持有股数：日期： 年 月 日

　　授权委托书

　　本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)出席浙江航民股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　(个人股) (法人股)

　　股东账户号： 股东账户号：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名： 法人单位盖章：

　　身份证号： 法定代表人签字：

　　日期： 年 月 日日期： 年 月 日（来源：上海证券报）