ST农化股权分置改革网上路演

　　问题：请问公司对化肥行业未来发展如何看待？

　　曾中全：尿素作为粮食的主要营养产品之一，目前尚没有替代产品。随着粮食种植面积和产量的增加，尿素需求也会明显上升，尤其在2003年国际粮食出现巨大缺口的背景下，未来几年粮食种植面积的扩大已成必然，水涨船高，必然会使未来几年的氮肥需求量保持稳步增长态势，根据USDA的估计，未来两年，全球氮肥的需求量的增长率将会保持2%以上的增 长速度，增长速度将会获得明显提高。

　　就我国尿素行业的发展情况而言，2004年中央把支持农业发展特别是发展粮食生产作为加强宏观调控的重点内容，出台了一系列更直接、更有力、更有效的促进增粮增收的政策措施；2005年国家继续把支持农业发展作为最重要的基本国策。这些政策措施调动了农民的生产积极性，粮食播种面积加大，谷物产量必将也获得明显增加。化肥作为重要的支农行业之一，根据1978年以来我国谷物产量同氮肥消费量数据的相关分析，二者的相关系数为0.932，尿素需求也必将随着整个农业的发展有进一步的增长和发展。另外，国际

能源紧张，国际尿素企业所用的天然气价格出现大幅上涨，其生产成本明显增加，而国内氮肥煤及计划定价的天然气等原料成本优势将会使我国的尿素企业具有明显的国际竞争力。

　　问题：建峰总厂第二套大化肥项目对公司的影响主要有哪些？

　　李先文：建峰总厂自2004年以来一直在积极进行着第二套大化肥论证等前期工作。第二套大化肥设计年产45万吨合成氨/80万吨尿素，初步计划以建峰总厂为主体进行投资建设。目前，第二套大化肥的筹资、天然气指标、引进技术装置、项目核准等工作正积极进展中，并得到了重庆市政府有关部门的大力支持，有望年底前完成论证工作。建峰总厂同意由建峰化肥或上市公司在适当的时机进行收购，如果在该项目投入生产运营时建峰化肥或上市公司尚无法收购该项目，建峰总厂承诺将该项目生产的产品独家全权委托上市公司或建峰化肥代理销售直到上市公司或建峰化肥完成对该项目的收购。谢谢！

　　问题：请问保荐人，不同的理论计算的对价不同，你们的对价理论能否符合公司实际情况？

　　苏罡：您问的这个问题很好。因为重大资产置换作为部分对价目前尚无案例，因此与其他股改的横向对比存在较大的难度。按照估值理论中贴现法公司价值是将未来各期收益贴现到当期的和。这次重大资产置换置入资产的盈利能力明显提高强于置出的资产，而通过计算未来几年置换完成后与未进行置换之间收益的差别来作为对价价值。当然从谨慎角度出发，我们只计算了一年的收入差，这种估算方法是站在保护投资者的角度，以相对确定数据估算对价的参考值，实际上公司持续赢利的情况下，实际对价水平可能还要高于测算值。我们认为对于具有一定创新性质的股改采用不同于其他的对价理论是需要的.谢谢!

　　问题：建峰入住农化后有什么战略计划。

　　曾中全：建峰总厂控股民丰农化后，将围绕建设重庆化肥工业基地的目标，继续充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势。根据化肥行业的竞争结构和发展特点，坚定不移地推行低成本竞争战略，在采购、生产、运输、销售等各个价值链环节上严格控制成本，打造企业的低成本竞争优势。同时紧紧围绕横向和纵向两条主线实现企业的扩张。横向方面，将充分依托资本市场，对化肥行业进行资源整合，扩大生产规模，实现更大的规模效应；纵向方面，将加强研究开发技术，根据市场情况调节产品的细分结构，加大新产品开发力度，发展高技术含量、高附加值的化工产品，进一步开发尿素深加工产品，延长和完善大化肥生产的产业链。同时，上市公司将在合适的时候以合适的方式将化肥公司剩于49%的股权收购进来，从而实现化肥优质资产的整体上市。建峰将把ST农化改造成为在化肥行业绩优龙头企业，持久地为广大投资者创造价值。

　　问题：2005年度1月到5月农化模拟持股建峰化肥51％的利润为0.31元，为什么模拟2006年的利润只有0.32元。

　　罗润生：根据备考报表，公司2005年1-5月公司净利润已达到4738万元，该部分净利润由正常的经营利润和

人民币汇率波动引起的汇兑收益构成。后者对公司2005年1-5月备考报表产生了较大的影响。而业绩承诺中的净利润是指扣除非经常性损益后的，因此该等数据是在不考虑汇率波动因素下的净利润，所以存在上述数据差异。

　　问题：请问曾厂长，本次置入资产的质量到底如何？能做一下简单描述吗？

　　曾中全：建峰化肥生产线采用国际上最为先进的生产技术，其中合成氨生产技术为原美国布朗(Brown&Root)公司的深冷净化工艺；尿素生产技术为意大利斯那姆普盖提公司的氨汽提工艺。相对于其他工艺，建峰化肥采用的工艺技术具有低能耗、可循环利用、转化率高等特点。根据《全国大化肥生产年报》的统计，与国内其他大型化肥生产企业相比，建峰化肥的能耗水平较低。建峰化肥地处重庆，天然气资源丰富，并与中石油西南油气田公司建立了长期合作关系，相对于其他气头化肥生产企业，建峰拥有充足的气源供应，具有原材料成本较低的优势。同时，建峰化肥依托长江、乌江水运，紧邻渝怀铁路和319国道，在国内运输能力日益紧张、运输成本不断上升的情况下，建峰化肥拥有天然的运输优势和成本优势。建峰化肥在产供销每个价值链环节上，都拥有相对于行业内其他竞争对手更低的成本，因此在整个行业竞争格局中，建立了低成本的竞争优势。统计数据显示，建峰化肥的毛利率水平、净资产收益率、能耗水平等处于国内化肥生产企业的前列。

　　问题：请问股权分置改革完成后公司有无措施稳定股价或提升股价？

　　李先文：大股东建峰总厂在本次股改中将优质的化肥经营相关的资产置入上市公司是稳定公司股价实实在在的举措；同时对于拟置入的资产的盈利状况也做出了为期三年的业绩承诺和追加承诺。这些措施都有利于强化投资者对置入资产的良好预期，也有利于稳定公司股价。这比目前市场上出资金稳定市场更有效，如果公司基本面不好，所出资金毕竟会用完，股价也就无从稳定。

　　问题：请问本次股改中股民们能够得到什么好处？

　　曾中全：流通股股东可以共同享有置入优质资产在日后创造的赢利和分红，重大资产置换也有利于公司股价的稳定，从而也保护了流通股股东的利益；除此之外流通股股东即期每10股可以获得1.5股的公司

股票。

　　问题：计算股改对价的依据是什么？

　　曾中全：我们在制定方案的过程中有两条最主要的原则：一条是有利于提高上市公司资产质量和经营效益；另一条是尊重和保护中小投资者的利益。在这两条原则的指导下可以得出非流通股股东仅仅通过支付股票对价完成股改并不适用于ST公司。ST公司的流通股股东最关心的并不是缺乏内在价值的股票多了几股，而是上市公司的基本面能否得到改善，盈利能力能否得到提高，换句话说就是股票的内在价值能否得到提升。因此我们决定通过重大资产重组，向上市公司注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　但我们也考虑到股改必须兼顾到不同类型投资者以及投资者的短期和长期利益。通过重大资产置换，向上市公司注入优质资产，大幅度地提高上市公司的盈利能力，可以满足投资者的长期利益。同时，通过支付一定比例的股票对价，可以满足投资者的短期利益。为了最大程度的尊重和保护中小投资者的利益，我们最终决定按每10股支付1.5股向流通股股东支付股票对价。

　　既然我们将向上市公司注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容，为了消除投资者的疑虑，稳定市场的预期，我们又推出了追加对价安排，在完成资产置换后直至2008年，如果上市公司的业绩达不到预设的水平，建峰总厂还将向无限售条件的流通股股东按每10股支付2股水平追加支付对价。这些组合方式形成了长短期利益兼顾、逻辑关系严密的对价安排，以确保流通股股东的利益在本次股改中不受损害。这也充分展示了建峰总厂这支资本市场新军对流通股股东负责、对上市公司负责的态度。

　　问题：现行的股价已经反映了重组的因素，现在的对价太低，至少要10送3.2。

　　曾中全：资产重组本身存在较大的不确定性，本次重大资产置换是建峰将最优良资产置入上市公司，建峰管理层在其中面临了重大决策，正是考虑到股权分置改革中保护流通股利益，才最终确定了目前的重大资产重组方案，彻底的改变了公司的业务、资产，而不是在原来公司基础上修修补补。因此将本次重大资产重组作为股权分置改革对价安排的重要内容是合适的。因为我们已将置入优质资产作为整体对价的一部分。如将其折算过来结合10送1.5的当期股票对价，整体上对价水平应不低于10送3.28股。而且上述对价计算是站在流通股股东角度，未考虑置换后未来第二年以后相对于未置换时上市公司额外的收益差可折合的对价值。谢谢。

　　问题：请问化医集团在本次重组中起到什么作用，持有什么态度，重庆重组办公室具体有哪些实质性支持？请详细回答，谢谢。

　　袁涌：化医控股作为此次资产重组所涉及的几家企业的实际控制人，非常支持此次重组，并在推进过程中起到了非常重要的作用。首先是去年底通过财政补贴5000万元给民丰农化，保住了上市公司宝贵的壳资源，并从外商手中收购其持有的农化集团股权，使农化集团从合资企业变成为国有独资企业，从而为今天的股改和重组创造了条件。在建峰总厂与民丰农化进行资产重组置换以及股改工作中，重庆重组办一直非常重视，并对出现的问题及时协调解决。化医控股为此次重组解决债权人特别是金融机构的债权置出上市公司的问题，付出了现金1亿多，担保近2亿，为加快推进此次重组工作作出了巨大贡献。

　　问题：公司三季度业绩报还是以以前民丰的数据吗，还是会考虑进去置换资金的影响。

　　冉亮：在资产置换没有完成之前，民丰农化的业绩仍然是原有资产的业绩，一直到资产置换完成。

　　问题：贵公司是否对未来几年原材料特别是天然气价格的上涨有具体的应对措施？

　　李先文：是的。天然气价格上涨是必然的趋势，但是尿素产品的价格放开是同步的，我们公司的生产装置在目前技术经济指标是国内最先进的之一。而且，我们公司已经采取技术改造和引进先进的装置进一步的降低能耗，确保公司效益不受到大的影响。谢谢！

　　问题：合并提案是什么意思？对置换和股改的影响如何？我不太懂，请通俗点讲清楚！

　　杨亮：合并议案是指将本次股权分置改革和重大资产置换作为一个议案提请股东大会审议。投资者在投赞成票时即赞成了股改的方案，也同意了资产置换的方案。之所以合并议案时因为：首先，股权分置改革是以置入优质资产作为对价安排的重要内容；同时，根据有关规定和证监会的要求，重组、重大资产置换的公司需对股权分置做出安排。因此股改和资产置换是不可分割的，而这样也有利于流通股股东通过股改和重组享受到对价的即时收益和资产置换的未来收益。

　　问题：股改过程中公司如何协调与流通股股东的关系？

　　曾中全：我们此前已经通过热线电话、网络沟通、现场拜访等多种方式跟投资者双向沟通，包括今天的网上交流会也是与投资者沟通、互相了解不可或缺的方式。我们会认真倾听流通股股东的意见，做到真正的双赢。谢谢。

　　问题：你们对建蜂的赢利预测是否偏于保守，这样就可以不追加对价了？

　　曾中全：本次盈利预测是在扣除非经常性损益后的净利润。我们是通过认真分析研究行业未来的发展趋势，充分保护全体股东利益的基础上做出的盈利预测。我们认为追加对价安排是对流通股股东利益的一种保护措施。

　　问题：公司股改后对流通股股东权益有何影响？

　　李先文：资产重组方案和股权改革方案通过以后，流通股股东的权益才能有根本的保障。因为，我们公司置入的优质资产是能长期产生效益的，是对流通股股东最好的回报。它是长时间的，而不像股改对价是一次性的。因此，流通股股东应该对公司(大股东)的诚意感到欣慰，共同享受公司的成长和发展。谢谢！

　　问题：贵公司组合的股改方案比较有创新，请问是否可能成为其他st股票的股改范本？

　　曾中全：本方案的推出得到了各个方面的支持，几易其稿，修改次数无法计算，因此我们会非常认真对待本次股改工作。谢谢。

　　问题：申银万国在国内证券市场上曾经创造过许多个第一，这次又是一个第一，看来汇金注资后有起色呀，请问缪总对申万及申万投行的未来如何评价？

　　缪恒生：谢谢，历史上上交所第一个ST公司摘帽的资产重组是申万做的，深交所第一个ST公司摘帽的资产重组也是申万做的，今天第一个ST公司股权分置工作又由申万担任保荐机构，充分说明了汇金注资后各项工作又有了很大起色。申万全体员工正在进行第二次创业，我们一定会再创申万投行辉煌。（来源：上海证券报）