|
顾功耘：教授、博士生导师、经济法学专业博导组组长。从事经济法学、商法学教学和研究。现任华东政法学院副院长，兼任中国法学会商法学研究会副会长。享受国务院政府特殊津贴，全国五一劳动奖章获得者。
公司法修订草案还涉及公司扩大信息披露范围问题。为了保护中小股东利益，公司法明确规定股东享有知情权，同时公司法有必要明确规定知情权的具体内容，即公司能向股东
披露信息的范围。
我国现行公司法规定：有限责任公司股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
现草案规定：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
在立法讨论过程中，还有不少人提出：公司还应当向股东披露董事会会议记录和监事会会议记录。更有甚者提出：股份有限公司也应当对股东公开财务帐簿和会计凭证。对此，我有不同的意见。信息披露边界应当有适当控制，如果无限扩大信息披露范围，不仅有害于公司整体利益，而且最终将有害于公司股东的自身利益。
上海曾发生过这样一个案例，股东要查会计账簿和记账凭证，但公司拒绝。后股东告到法院，法院经过两审判决，强制公司提供会计账簿和记账凭证供股东查阅。我个人认为，这会产生一些非常严重的问题。其一，公司可能因此会遭受商业秘密的损失。其二，大的公司每天都存在大量的记账工作，如果说查就查，将严重影响公司日常运营。其三，公司的账册档案多，查账工作量大，成本高。其四，股东在查阅账册时，因为不可能时刻都在监控之下，如果期间发生账簿的灭失或涂改，难以明确责任。
从国外的法律实践来看，股东如果对公司公开的文件有异义，可以要求聘请专业的会计师事务所查账。同时股东被要求提出正当理由。如果查下来有问题，则由公司承担费用。否则，由股东本人承担费用。按我国目前的修正草案规定，在股东请求被拒绝时，可以要求法院强制公司提供账簿查阅，这将会给公司带来非常不必要的麻烦和负担。
要求公司法修改增加股东可以查阅董事会会议记录和监事会会议记录的规定，这也是没有足够的法理依据的。普通人都应当明白，公司的董事和监事在会议上有发表自己意见的权利。如果在自由发表意见时，可能会有一些想法不成熟或不被接受，这是正常的，人无完人，讲错话也是难免的。如果这些内容都在公开之列，还有谁敢讲真话呢？谁还敢自由地表达个人的意见呢？股东不能查阅董事会会议记录和监事会会议记录，一方面是出于维护董事及董事会的人格尊严的考虑，另一方面也是更为重要的，是为了维护公司的商业秘密和未来的潜在利益，因为公司董事会层面，常常会讨论公司未来的发展战略和经营策略，而这一切一旦公开，可能会对公司形成毁灭性的打击。（来源：上海证券报）
| 
