股改法律意见书怎么写

　　问：在股权分置改革工作中，律师提供的法律意见书应该包括哪些内容？

　　答：完成尽职调查工作后，律师应按照中国证监会的要求，出具法律意见书。法律意见书是证监会、国资委等相关部门批准和审查股权分置改革及非流通股股份处置的重要审查文件。因此，法律意见书应在内容及形式上均严格按照法律法规的要求，措辞准确、严密。一份完整、严密的法律意见书应包括以下内容。

　　第一部分引言，应说明出具法律意见书的依据、出具法律意见书的范围、对法规规定的事项作律师声明并载入法规要求的文字。

　　第二部分正文按照

股权分置改革实体及程序上的要求，应分别就九大项内容进行说明：1、上市公司的主体资格；2、非流通股股东；3、股权分置改革方案；4、股权分置改革的内部授权；5、股权分置改革的外部授权；6、公司重大资产买卖或股权买卖；7、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚；8、非流通股股东的承诺；9、结论意见。

　　在上市公司主体资格中应对公司设立、历史延续、股本结构进行描述、说明，列明公司股本结构的变化及其他变更事项。

　　在非流通股股东一项中应包括：1、非流通股股东的基本情况，包括设立及历史延续情况，2、非流通股股东的持股情况及非流通股性质，3、非流通股股份的限制情况，4、非流通股股东之间的关联关系。

　　对于股权分置改革的内部授权，律师应根据法律法规及公司章程，说明公司及非流通股股东董事会、股东大会的决议情况，如相关授权尚未完成，律师应披露该等情况。律师应将股权分置改革应获得的相关部门批准及审查情况列明，没有获得批准的也应全部说明。这里应注意，无论是内部授权还是外部授权，都应将公司及其非流通股股东包括在内，各方都应获得充分的授权。

　　公司及非流通股股东的重大资产买卖及股权买卖是涉及股权分置改革的重要事项，应在法律意见书中进行描述，无论是已经完成的或者尚在进行中的资产或股权买卖，都应对其基本情况及适法性作出说明。

　　律师还应根据公司及非流通股股东的承诺，披露公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚的情况，并且应根据分步上市流通的要求，审查说明非流通股股东的承诺。

　　最后，律师应概括说明本次股权分置改革的意见。即对本次股权分置改革的合法性给予总括确认。如果不能作总括确认，可以逐项确认，或者对保留意见事项作出限定后再给予确认。

　　正是律师承担的重要工作，因此律师在股权分置改革中扮演了

证券市场的警察的角色，依照国家法律法规规章对上市公司进行监督，帮助公司在发行上市中解决法律问题、排除法律障碍，即使政府管理更加公开化、程序化、市场化，又有助于提高上市公司规范运作水平，进行必要的信息披露。

　　作者：金茂律师事务所 李志强 陶滕云

　　（来源：上海证券报）