太原煤气化股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月20日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　太原煤气化股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂煤气化＂)董事会于2005年10月10日 公告股权分置改革方案，至2005年10月18日公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与公司流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原文为：

　　(一)对价安排部分

　　本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：以目前的公司总股本为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.6股公司股份，全体流通股股东共计获送3900万股公司股份。

　　(二)太原煤炭气化(集团)有限责任公司的特别承诺部分

　　自改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月内，煤气化集团如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本

公积金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理)。

　　调整后为：

　　(一)对价安排部分

　　本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得非流通股股东送给的3股公司股份，全体流通股股东共计获送4500万股公司股份。

　　(二)原煤炭气化(集团)有限责任公司的特别承诺部分

　　1、自改革方案实施之日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让；

　　2、自改革方案实施之日起的第二十五个月至第四十八个月内，煤气化集团如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6.8元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理)。

　　二 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构长城证券有限责任公司发表意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，北京市浩天律师事务所发表意见如下：

　　煤气化本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》的规定和要求。煤气化就本次股权分置改革事宜已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准、煤气化相关股东会议表决通过后可以依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月19日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《太原煤气化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、太原煤气化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、太原煤气化股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、长城证券有限责任公司关于太原煤气化股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市浩天律师事务所关于太原煤气化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、太原煤气化股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告

　　太原煤气化股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年10月19日（来源：中国证券网）