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昨日ST农化公布股改方案，以重大资产重组作为对价的重要内容，标志着T公司股改正式破题。其通过一系列安排实现的净壳重组可能成为T公司股改对价的重要模式。
ST农化股改拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。置入的资产是大股东中国核工业建峰化工总厂持有的重庆建峰化肥有限公司51％的权益性资产以及复合肥、氮气生
产经营相关的资产和负债，置出的资产是ST农化拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)。
上述资产置换表面上看是在大股东与上市公司之间进行，而实际上涉及三家公司，建峰总厂正是通过这种途径实现了对ST农化的净壳重组并同步实施股改。
今年1月，ST农化实际控制人重庆化医控股(集团)公司以行政划拨方式将重庆农药化工(集团)有限公司持有的ST农化58.82％的股份无偿划转给建峰总厂。农化集团和建峰总厂同为重庆化医控股的全资企业。
根据ST农化披露的股改方案，公司置出的整体资产在交割基准日以行政划拨方式由农化集团全部承接，公司在册的职工和离、退休人员同时进入农化集团。
将上述资产置换、股权行政划拨、资产行政划拨结合起来就可发现，建峰总厂事实上实现了对ST农化的净壳重组。对建峰总厂而言，实际上是以置入的资产获得了ST农化58.82％的股权，而相关资产置入的同时，ST农化变成了一个资产和负债均为零的净壳。
业内人士认为，类似ST农化的净壳重组可能成为T公司股改对价的重要模式。因为，对重组方而言，获得一个净壳可以避免或有风险，壳公司才能通过注入优质资产轻装上阵。事实上，股改全面铺开后，暂停上市的*ST吉纸已经尝试净壳重组作为股改对价。苏宁集团以1元的价格受让资产负债均为零的*ST吉纸50.06％的股权，并注入两项优质资产，目前具体的股改方案正在制定中。
净壳重组为T公司股改找到了有效的实现途径，但对已经完成重组的T公司来说，股改如何实施仍需各方探索。
作者：记者 何军
（来源：上海证券报）
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