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Ｎ上证
股改中的“以股抵债”审核权下放到证券交易所,股改中的非流通股股东的承诺行为有更严厉的规定。日前,上海证券交易所在其网站(www.sse.com.cn)发布了《上市公司股权分置改革工作备忘录(第三、四号)》,就上市公司股改中与控股股东以股抵债相结合的相关问题及有关承诺的问题,提醒保荐机构和上市公司引起注意。
“以股抵债”
审核权下放
在备忘录中,公司提出的“以股抵债”方案与股改方案相结合的,应在报证券交易所审核后与股改方案一并披露,证监会不再直接受理以股抵债方案的审核。以股抵债的股份原则上应当以公司股改完成后一定期间的市场价格为参考。
备忘录(第三号)主要针对以股抵债方案与股改方案相结的情形,称以股抵债措施适用于纠正《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》发布之前形成的非经营性资金占用情形。同时,上市公司应具有持续盈利能力,而控股股东确实不具备现金清偿的能力。
股改承诺
增添七新规
备忘录(第四号)则对股改承诺进行了严格规范,并提出了七项具体规定。规定指出,对于承诺限价减持和禁售的,应披露违反承诺所获资金的处理方法；对于承诺增持的,应披露增持计划和拟用于增持计划的资金安排及其保障措施等；对于承诺提议分红不低于某项标准的,应披露分红标准的计算基础和计算方法、分红提议承诺的适用期间、承诺人在未来期间提出分红提案并投赞成票的保证；对于承诺追送股份或者现金的,应披露追送的触发条件和时点、追送总额及追送比例的计算基础和计算方法、追送对象及其确定方法、追送股份或者现金的来源安排及其保障措施,而拟用于追送的股份自股改之日起,由中国证券登记结算公司所属分公司临时保管。
业内人士指出,此次两个备忘录的发布,一方面有利于“以股抵债”式股改的规范运作,另一方面将能更好地规范股改非流通股股东的承诺行为。
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