上海金陵股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新提案提交表决；

　　3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告。

　　二、会议召开和出席情况

　　上海金陵股份有限公司(以下称公司)股权分置改革相关股东会议于2005年10月13日在上海影城五楼多功能会议厅召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　亲自或委托代理人参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共1927人，代表股份328，977，205股，占公司总股本的62.7720%。其中流通股股东共1919人，代表股份57，313，032股，占公司流通股股份的27.2977%，占公司总股本的10.9359%。

　　参加本次会议的股东中，出席现场会议的股东为92人，代表股份283，184，943股，占公司总股本的54.0344%；其中非流通股股东8人，代表股份271，664，173股，占公司总股本的51.8361%；亲自或委托代理人出席现场会议的流通股股东84人，代表股份11，520，770股，占公司流通股股份总数的5.4872%。参加网络投票的流通股股东人数1835人，代表股份45，792，262股，占公司流通股股份总数的21.8105%，占公司总股本的8.7376%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事副总经理仲宗尧先生主持(受公司董事长佘宝庆先生委托)。

　　三、议案审议情况

　　本次会议审议并通过了会议的议案《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文见《上海金陵股份有限公司股权分置改革说明书》，其要点如下：

　　1、公司除社会募集法人股以外的非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的流通权。即以公司总股本524，082，351股为基数，由除社会募集法人股以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付4股对价，在该等股份支付完成后，公司的非流通股份将获得上市流通权，成为流通股份。

　　2、公司的社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。

　　3、除社会募集法人股以外的非流通股股东承诺：

　　(1)公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：其持有的非流通股股份(持有的社会募集法人股除外)自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后上海仪电控股(集团)公司增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　(2)公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：将在年度股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　上述方案实施后，公司总股本仍为524，082，351股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。但除社会募集法人股以外的非流通股股东持有的公司股份占公司总股本的比例因向流通股股东支付对价而相应下降。

　　议案表决结果如下：

　　本次会议参加表决的有效表决权股份总数为328，977，205股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为57，313，032股。

　　1、全体股东表决情况：

　　同意票328，219，977股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.7698%；反对票739，428股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.2248%；弃权票17，800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意票56，555，804股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的98.6788%；反对票739，428股，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.2902%；弃权票17，800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0310%。

　　3、前10大流通股股东表决情况

　　四、律师见证情况

　　本次股东会议的全过程由上海金茂律师事务所李志强律师现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：

　　本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次相关股东会议未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

　　特此公告

　　上海金陵股份有限公司

　　2005年10月14日（来源：上海

证券报）