上市公司董事、监事培训实施细则(征求意见稿)

　　为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司董事、监事培训实施细则》。

　　一、 培训目的

　　1． 为上市公司董事、监事提供一个全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架的学习机会；

　　2．帮助上市公司董事、监事了解资本市场发展的现状、存在问题、监管要求等难点和重点问题，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。努力把上市公司建设成为诚信、守法、创新的具有

竞争力的现代企业；

　　3． 树立科学管理、监督公司的理念，明确上市公司董事、监事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；

　　4． 通过专业培训和相关基础管理课程的学习，提升董事、监事的管理、监督水平。

　　二、 培训对象

　　各上市公司董事和监事(不含独立董事)

　　三、 组织形式

　　(一)培训组织

　　1．培训工作由中国证监会上市公司监管部管理与协调，制订培训规划；组织编写、审定培训教材；统一培训证书；组织培训调研与交流。

　　2． 各证监局负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。

　　3． 按照上市公司辖区监管责任制要求，上海、深圳证券交易所的分管部门配合各证监局落实董事、监事的培训工作。

　　4．在不同辖区上市公司任董事、监事的人员，自行确定一地证监局做为其培训服务的实施主体，并保持培训服务实施主体的相对稳定性，避免董事、监事培训管理工作的重复性。

　　(二)师资安排

　　上市公司董事、监事岗位培训师资主要由中国证监会、各证监局、证券交易所从事一线监管的专业人士组成，适当聘请部分知名学者、证券业专业机构的专业人士、国内外相关机构的专家。

　　(三)培训原则

　　1． 网上培训与集中授课、考核相结合；

　　2． 培训内容与运作实践相结合，设计有针对性的培训课程，提高培训实效性；

　　3． 培训与监管服务相结合，为监管人员与上市公司董事、监事提供一个沟通信息、落实监管、研究问题的平台；

　　4． 交流与考察相结合

　　5． 组织同行业公司按照调研课题要求进行切磋交流；

　　6． 结合重点及难点问题考察优秀上市公司。

　　(四)考核安排

　　上市公司董事、监事任职一年内至少参加一次岗位培训；

　　上市公司董事、监事培训授课及考试时间每次不少于16学时；

　　上市公司董事、监事参加培训并经考试合格后，由中国证监会上市公司监管部和各证监局共同颁发《上市公司董事监事培训结业证书》。

　　(五)费用管理

　　上市公司董事、监事岗位培训遵循费用自理，收支平衡的原则，由各举办培训活动的证监局按照相关财务制度要求进行核算与管理；

　　培训费使用范围包括：培训场地租赁费、教师授课费、教学及管理人员交通费、讲义资料费等，培训人员的食宿统一安排，费用自理。

　　四、培训内容

　　1、规范运作模块

　　(1) 公司治理的基本原则及运作法律框架；

　　(2) 上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任；

　　(3) 上市公司信息披露规范与案例分析；

　　(4) 上市公司关联交易、担保及案例分析。

　　(5) 上市公司募集资金使用基本规范要求及案例分析

　　2、管理知识模块

　　(1) 董事、监事应具备的财务监控意识与财务报表解读知识；

　　(2) 上市公司发展战略分析；

　　(3) 上市公司内部稽核与内部控制；

　　(4) 上市公司投资决策分析。

　　3、 资本运作模块

　　(1) 上市公司收购兼并及案例分析，

　　(2) 上市公司融资方法及政策辅导；

　　(3) 上市公司投资者教育及关系管理；

　　(4) 资本市场产品创新介绍。

　　(5) 证监局自主安排的应培训主题等

　　五、其他

　　本培训实施细则适用于中国证监会规划部署，各证监局组织实施的上市公司董事、监事岗位培训。

　　本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

　　本培训实施细则自2005年 月 日起实施。

　　上市公司独立董事培训实施细则(征求意见稿)

　　为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司独立董事培训实施细则》。

　　一、培训目的

　　1、 全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架。

　　2、 了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。

　　3、了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念，明确上市公司独立董事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德。

　　4、 通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力。

　　5、 通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。

　　二、培训对象

　　各上市公司独立董事

　　三、组织形式：

　　1、培训组织：上市公司独立董事培训采取集中授课方式进行。各上市公司独立董事必须参加任职资格培训和后续培训并获得资格证书才能上岗。

　　2、课时安排：上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。任职2年内至少参加一次后续培训。每次集中授课不少于30学时。

　　3、 师资安排：授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。

　　4、考核安排：采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得资格证书。考核结果记入上市公司独立董事资料库。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。

　　四、培训内容

　　(一) 规范运作模块：

　　1、 上市公司公司治理现状及最新政策趋向

　　2、 上市公司运作的法律框架、法律问题以及独立董事行为规范

　　3、 上市公司信息披露规范

　　4、 独立董事指导意见与案例分析

　　5、 上市公司监管情况分析

　　(二) 管理战略与资本运作模块：

　　1、 独立董事必须具备的财务理念和财务风险意识

　　2、 科学管理董事会

　　3、 关联交易与民企担保案例分析以及独立董事的作用

　　4、 收购兼并管理办法及案例

　　5、 再融资政策分析及发审制度改革

　　6、 危机上市公司分析：以台湾为例

　　7、 ST公司与退市公司案例分析

　　8、 薪酬、绩效评估与薪酬委员会的运作

　　9、 上市公司股票期权案例与方案设计

　　10、 独立董事如何分析并参与决策企业的商业计划、发展战略与经营规划

　　(三) 交流模块：参观企业；独立董事交流；商务礼仪。

　　五、其他

　　本培训实施细则适用于中国证监会规划部署，证券交易所组织实施的上市公司独立董事资格培训和后续培训。

　　本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

　　本培训实施细则自2005年 月 日起实施。

　　上市公司财务总监培训实施细则(征求意见稿)

　　为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司财务总监培训实施细则》。

　　一、培训目的

　　1．全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架。

　　2．了解公司治理的基本原理与原则，明确上市公司财务总监的权利、义务与责任，熟悉上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策、公开发行证券公司信息披露编报规则，通过境内外证券市场典型案例解读和经验交流方式树立风险意识和规范运作意识。

　　3．通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力。

　　4．通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。

　　二、培训对象

　　各上市公司财务总监

　　三、组织形式：

　　1． 培训组织：上市公司财务总监培训采取集中授课方式进行。

　　2． 课时安排：上市公司财务总监在任职1年内至少参加一次岗位培训。每次集中授课不少于16学时。

　　3． 师资安排：授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。

　　4．考核安排：采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得结业证书。考核结果记入上市公司培训档案库。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。

　　四、培训内容

　　(一)规范运作模块：

　　1． 企业会计准则及相关规定

　　2． 企业会计制度执行与会计政策选择

　　3． 上市公司信息披露规范

　　4． 法律责任及有关典型案例分析。

　　5． 募集资金使用规定及案例分析

　　6． 提供虚假财务信息的法律责任及有关典型案例分析

　　(二)财务能力模块：

　　1．会计报表粉饰与识别

　　2．上市公司的财技与案例分析

　　3．公司预算管理的编制与考核

　　4．财务管理为核心的内控设计

　　5．公司投资决策分析

　　6．上市公司审计案例分析

　　7．税制改革与纳税筹划

　　8．上市公司日常运作的重点难点和疑点

　　9．上市公司再融资审核中关注的财务问题

　　10．上市公司年度报表分析

　　11．关联交易与民企担保案例分析

　　12．ST公司与退市公司案例分析

　　(三)交流模块：参观企业；体验式培训。

　　五、其他

　　本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

　　本培训实施细则自2005年 月 日起实施。

　　上市公司董事会秘书培训实施细则(征求意见稿)

　　为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司董事会秘书培训实施细则》。

　　一、 培训目的

　　2、 全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架。

　　3、 了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。

　　4、加强对《上市规则》等相关法律法规的学习，提高上市公司信息披露质量，规范上市公司运作，提升执业水准，强化勤勉尽责、规范运作。

　　5、通过岗位资格培训与后续教育培训相结合，规范上市公司董事会秘书的执业行为。岗位资格培训侧重于规范性教育，后续教育培训侧重于证券市场新的政策法规的辅导以及具体运作中重点和热点问题剖析。

　　二、 培训对象

　　各上市公司董事会秘书和公司证券事务代表

　　培训为资格培训和后续培训两种类型。资格培训的对象是初次参加培训的上市公司董事会秘书和公司证券事务代表。后续培训的对象是已通过资格培训的现任上市公司董事会秘书和公司证券事务代表。

　　上市公司董事会秘书和公司证券事务代表必须参加由证券交易所举办的岗位资格培训和后续培训。

　　三、 组织形式

　　(一)培训组织

　　按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，上市公司董事会秘书资格培训和后续培训由证券交易所组织实施。

　　证券交易所具体负责制定培训计划，设计课程、选择师资、安排场所、组织考试、发放证书、维护资料信息等。

　　(二)师资安排

　　上市公司董事会秘书培训的师资来源主要由中国证监会、证券交易所的专业人员组成，根据需要适当聘请部分知名学者及专业人士。

　　(三)教学安排

　　上市公司董事会秘书资格培训和后续培训均采用网上自学与集中授课、辅导、考核相结合的形式。证券交易所在组织上市公司董事会秘书培训前，应将培训教材和培训通知提前挂在上市公司专区＂网页，由董事会秘书下载教材自学，并按培训通知的要求集中参加授课、辅导、考试。

　　证券交易所每年不定期举办上市公司董事会秘书资格培训和后续培训，资格培训的时间每次不少于36学时，后续培训时间每次不少于24学时。

　　(四)考核安排

　　上市公司董事会秘书资格培训及后续教育培训考核，按照考试成绩、培训出勤率、诚信记录等综合评定。

　　经考核合格，由证券交易所发放上市公司董事会秘书资格培训证书或后续教育培训证书。

　　上市公司董事会秘书培训记录通过证券交易所上市公司高级管理人员培训专栏对外公布。

　　(五)费用管理

　　上市公司董事会秘书培训遵循费用自理，收支平衡的原则。培训费用使用范围包括培训场地租赁费、教师授课费、教学及管理人员交通费、讲义资料费等。培训人员的住宿统一安排，费用自理。

　　四、培训内容

　　1、上市公司董事会秘书资格培训内容

　　(1) 通过资格培训使董事会秘书明确基本职责，掌握信息披露的要求；熟悉电子化信息披露工作；了解其他相关的业务知识。

　　(2)强化董事会秘书的任职资格。通过学习明确董事会秘书的权利、义务和法律责任；掌握《上市规则》及其它信息披露相关规定；熟悉上市公司停、复牌、特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市、并购重组等业务；了解中国证监会、证券交易所审核股票上市、配股、增发、可转换企业债券的程序及要点。

　　(3)定期报告的披露。通过学习熟悉中国证监会《信息披露内容与格式准则》和《信息披露编报规则》中对年度报告、半年度报告及季度报告内容与格式的规定，以及证券交易所发布的关于定期报告披露的要求。

　　(4) 上市公司信息披露电子化。通过学习掌握定期报告电子文件的制作和报送，公告上网披露的要求，信息披露流程等内容。

　　(5)了解其他相关的业务。通过学习了解上市公司与投资者关系管理的基本知识，了解证券登记、存管、结算及证券帐户管理等相关业务。

　　2、上市公司董事会秘书后续培训内容

　　通过后续培训使董事会秘书掌握证监会、证券交易所颁布的信息披露最新规定；了解定期报告及日常信息披露中存在的主要问题；熟悉上市公司财务、会计、审计等相关的制度，上市公司再融资政策及募集资金使用的规定。

　　(1)《上市规则》及信息披露相关规定的新内容。通过学习掌握中国证监会、证券交易所最新颁布的信息披露规定。

　　(2)上市公司再融资与募集资金使用。通过学习了解上市公司再融资与募集资金使用的基本规范要求。

　　(3)信息披露监管及案例分析。结合信息披露具体案例的剖析，全面理解信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，了解信息披露中存在的主要问题。

　　(4)财务、会计、审计新规则的学习。通过学习了解上市公司定期报告中涉及的财务、会计、审计的最新规定，财务报表分析技巧等。

　　(5)提高上市公司董事会秘书勤勉尽责、规范运作的守法意识。

　　(6)通过优秀上市公司董事会秘书信息披露经验介绍和相互交流，取长补短，共同促进信息披露质量的提高。

　　五、其他

　　本培训实施细则适用于中国证监会规划部署，证券交易所组织实施的上市公司董事会秘书资格培训和后续培训。

　　本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

　　本培训实施细则自2005年 月 日起实施。（来源：上海证券报）