上海同济科技实业股份有限公司董事会四届十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司董事会四届十八次会议于2005年9月29日在公司第三会议室召开，应到董事9名，实到董事8名。独立董事汤期庆因公不能亲自出席会议，委托独立董事冯正权行使表决权。

　　会议审议了《关于巡检问题的说明及整改措施》，并听取了经营班子有关情况的说明。会议以举手表决的方式，9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了上述决议。主要内容如下：

　　一、关于公司担保的问题。

　　1、关于违规担保的问题。截至2005年5月31日公司的担保金额总计人民币33，100万元、美元60万元(折合人民币497万元)，占公司2004年末净资产的69.57%，违反了中国

证监会“56号”文件关于担保不得超过净资产50%的规定。且在上述担保中为负债率超过70%的公司的担保余额为16，271万元，也不符合相关的监管规定。其产生的主要原因是2001年吸收合并山东同济万鑫集团有限公司时形成及延续的担保(含其为下属企业担保及其下属企业之间的担保)11，896.14万元，其余的则是为开发房产项目形成的公司为控股子公司及控股子公司之间的担保。被担保单位大多数是公司的控股子公司，所以公司对担保风险有较强的控制力。

　　公司正在按中国证监会“56号”文件的要求进行整改，采取积极有效的措施努力降低违规担保额，年内将减少50%。另外，公司将统一规划房产项目的开发进度及项目的储备量，控制开发节奏，均衡使用资金，加大房产项目的销售力度，加速资金的周转，缓解资金需求矛盾，尽快达到监管的要求。

　　2、关于为“同济万鑫”提供单项担保的问题。2003年10月27日公司四届三次董事会关于2003年度为控股子公司山东同济万鑫集团有限公司(以下简称“同济万鑫”)提供总额为7，597万元的担保事项未形成决议，但并未明确不再为其提供担保。2004年3月5日公司四届六次董事会作出了为其提供总额为5，320万元担保的决议。在此期间因该公司经营工作的需要，按原《公司章程》第一百三十八条的规定，经营班子在授权范围内于2003年11月26日为其提供了436万元的单项担保。

　　目前公司对“同济万鑫”的担保额逐年下降，截止9月末公司为其提供的担保额为1，436万元，今年年底前基本能解除对其提供的担保。公司今后将严格按《公司章程》的规定规范担保行为。

　　二、关于公司规范运作的问题。

　　1、关于同济大学机电厂工商变更的问题。在公司组建时，公司控股股东同济大学将同济大学机电厂等企业作为入股资产投入公司，公司未及时对这些企业办理工商变更手续，但这些企业的产权等均属公司所有，上海市国有资产管理办公室于2002年9月25日(沪国资预299号文)对此予以明确界定。其它的相关企业在改制的过程中均进行了工商变更。由于各方面的原因，同济大学机电厂的改制工作一直未能如期进行，所以也未作工商变更。

　　公司目前正在着手对其进行改制，争取年内完成，从而一并解决工商变更的问题。

　　2、关于《董事会议事规则》第32条与《公司章程》第94条规定不一致的问题。这主要是行文疏忽所致。在实际操作中，公司董事、经理人员薪酬的决定权在股东大会和董事会，董事会薪酬与考核委员会则是为董事会审议相关事项时做好调研、方案设计等前期准备工作，所以拟将《董事会议事规则》第32条改为“董事会薪酬与考核委员会的主要职责是负责拟定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，提请董事会审议”。

　　上述修改方案将提请下次股东大会审议。

　　3、关于监事会会议制度的问题。监事会对公司运作中的重大事项进行了监督，且列席了公司董事会的各次会议，并对相关事项进行了审议。但监事会在2004年度未严格按《监事会议事规则》的规定定期召开监事会会议。

　　监事会将在今后的工作中按《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定执行。

　　三、关于信息披露的问题。

　　1、公司2004年度报告列示的担保总额不一致的问题。在2004年度报告中公司是根据“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式(2004年修订)》注19”“报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司、参股子公司的对外担保，其担保金额为该控股子公司或参股子公司对外担保金额乘以上市公司持有该公司的股份比例”的规定，担保金额以相应股份比例承担的金额披露，即34，535.44万元(其中美元已折算成人民币)；而在审计事务所的会计报表附注中则以完整担保金额披露，即为36，884万元及美元60万元。因此在对外担保的数额统计及披露中前后有一些差异，不完全一致。

　　公司今后对此类情况将进行详细说明，便于投资者全面了解公司的实际情况。

　　2、关于“同洲置业”获得补偿款未予以披露的问题。2004年1月16日，公司控股股东同济大学资产管理处与公司控股子公司上海同济房地产有限公司的下属企业上海同洲置业有限公司(以下简称“同洲置业”)签定协议，由同济大学资产管理处补偿“同洲置业”591万元。补偿的原因是原协议约定，同济大学资产管理处提供的土地应完成“三通一平”工作，而地块实际移交时的“三通一平”工作则是由“同洲置业”完成的，故给予项目公司相应的经济补偿。考虑到同济大学转入的该笔补偿实际上是由于“同洲置业”完成了相应工作所应得到的，不涉及同济大学资产管理处与“同洲置业”之间的实质性交易，故在2004年度报告中未予以披露。

　　通过巡检，公司认识到虽然未发生实质性交易，但仍涉及关联方往来，也应予以充分披露，现予以补充披露。

　　公司将进一步强化各级管理人员做好信息披露工作的意识，并将不断完善信息披露工作的制度和操作流程。

　　四、关于财务方面的问题。

　　1、关于307.27万元补贴收入账务处理的问题。公司控股子公司上海同济房地产有限公司的下属企业上海同鑫房地产开发有限公司(以下简称“同鑫房产”)开发的“蓬莱家园”商品房项目于2003年4月份收到黄浦区财政局307.27万元危房改造财政补贴收入款项。“同鑫房产”于2003年度即冲减了其开发成本。该房产开发项目于2004年度竣工结算，“同鑫房产”2004年度在项目清算时作为财政补贴转入补贴收入，财务处理不够规范。

　　公司将进一步加强财务核算和帐务处理的管理工作，确保帐务核算和处理工作的连续性和规范性。

　　2、关于“同济万鑫”应收款项及计提坏帐准备金的比例问题。截止2004年底，公司控股子公司山东同济万鑫集团有限公司其它应收款中应收山东万鑫建筑总公司及其全资子公司淄博桓台社会福利碳素厂款项共计12，197万元是2004年12月整体资产转让时形成的。由于两企业之间的业务联系十分紧密，目前正在清理往来帐务，待全部理清后签定还款协议，即由山东万鑫建筑总公司逐步归还欠款，未及时归还部分将支付资金占用费，此项工作将于年内完成。

　　上述应收款项按6%计提取坏帐准备金，是因为“同济万鑫”原来一直延用这一比例计提坏帐准备。

　　公司已督促该公司对应收款项进行全面清理和催讨，并以谨慎性原则计提坏帐准备金。公司将举一反三，以谨慎规范、合理科学的原则对公司及所属企业应收款的坏帐准备金的计提标准进行审视，从而确保资产安全，规避风险。

　　3、关于“同济房产”及“同济万鑫”应收款及资金管理制度的问题。控股子公司上海同济房地产有限公司及山东同济万鑫集团有限公司的大额应收款共有三项：

　　(1)公司控股子公司上海同济房地产有限公司(以下简称“同济房产”)参股25%的上海恒济置业发展有限公司(以下简称“恒济发展”)截止2005年6月底向其借款18，624.9万元用于项目的前期建设工程。受另一股东方香港统基发展有限公司的委托，“恒济发展”开发建设的“同济联合广场项目”由“同济房产”全权负责管理，包括项目的前期拆迁、规划及可行性报批、项目融资、销售等各项工作，且香港统基发展有限公司承诺在2007年6月30日前将其持有的“恒济发展”75%的股权参照评估价转让给“同济房产”或其指定的企业，所以借款的收回是有保障的。

　　目前“恒济发展”的融资计划正在逐步实施中，其向“同济房产”暂借的项目前期建设款项正逐步予以归还。7～8月份已归还了6，100万元，9月份又归还了8，000万元，剩余款项将于年内全部还清。

　　(2)公司控股子公司山东同济万鑫集团有限公司参股49%的桓台科汇热电有限公司截止2005年6月底向其借款12，294.68万元用于热电厂的建设。

　　目前桓台科汇热电有限公司正在进行资产重组，重组后由“同济万鑫”持股50%的桓台县唐山热电有限公司承继桓台县科汇热电有限公司的资产和债务。此项工作已经开始进行，年内将完成。重组后“同济万鑫”对该项债务的清偿能力将进一步加强。

　　(3)公司控股子公司山东同济万鑫集团有限公司截止2005年6月底应收山东万鑫建设有限公司的往来款9，073.99万元。

　　目前正在清理核对往来帐务，待全部理清后签订还款协议，此项工作将于年内完成。

　　(4)公司将在对经营管理工作流程详尽分析及对资金管理工作全面研究的基础上，逐步完善控股子公司资金使用管理的规章制度，明确各级企业的权限，加强风险控制。

　　备查文件：1、中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字［2005］228号《限期整改通知书》；

　　2、董事签名的董事会决议

　　上海同济科技实业股份有限公司董事会

　　二OO五年九月二十九日（来源：上海证券报）