武汉春天生物工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉春天生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2005年9月29日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事7人，董事许

　　提出辞职已经董事会批准，董事王华因参加其它会议，未能参加本次表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决一致通过了《关于聘任山西云中制药有限责任公司整体资产评估的评估机构及确定评估方法的议案》，同意聘任中保资产评估有限公司作为本次“山西云中制药有限责任公司增资”(详见本公司2005年9月28日第16号《关于改变募集资金用途的公告》)实施过程中所涉及资产评估事项的评估机构；同意该评估机构根据山西云中制药有限责任公司(以下简称“云中制药”)的实际情况，采用收益现值法对整体资产进行评估。

　　根据中国

证监会会计字［2004］1号文《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定，公司董事会及独立董事现对有关“山西云中制药有限责任公司进行增资”实施过程中所涉及的资产评估事项发表如下明确意见：

　　一、公司董事会对有关评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性意见：

　　根据本次董事会的决议，公司董事会同意聘请中保资产评估有限公司作为本次“山西云中制药有限责任公司增资”实施过程中所涉及资产评估事项的评估机构。

　　在资产评估过程中中保资产评估有限公司始终坚持独立的第三者立场，没有受业务当事人利益的影响，严格遵守了资产评估的独立性原则。

　　根据中保资产评估有限公司出具的中保评报字(2005)第001003号《资产评估报告书》：本次评估基准日定为2005年7月31日，按收益现值法评估后，云中制药的净资产评估值为3691万元。因本次评估对象为云中制药的整体资产，评估目的是云中制药下一步的增资扩股，若仅以帐面净资产作为增资扩股的计算基数有失公允性，因帐面净资产并不能真正反映该企业的真正的市场价值。一个企业的整体价值除了帐面有形资产的价值外，还包括可确指的无形资产及不可确指的无形资产。在云中制药的无形资产中，其账面上的土地使用权价值仅为1万元/每亩，远低于当地的公允市场价值。另外云中制药目前共有67个生产批准文号，其中具有核心竞争力的品种“活血通脉胶囊”和“骨刺宁胶囊”均为中药保护品种，云中制药这些无形资产在生产经营中发挥了并将继续发挥着重要的作用。

　　对于以上评估结果，公司董事会认为中保资产评估有限公司在评估的过程中所遵循的评估原则、评估依据、评估方法及评估过程是符合国家有关法律法规的规定，体现了云中制药的实际情况，因此是公允、科学、合理的。

　　公司董事会认为：中保资产评估有限公司在确定折现率的过程中，考虑了无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率一般以一年期国库券利率来确定，中保资产评估有限公司使用我国一年期国库券利率符合这一惯例。中保资产评估有限公司使用的风险报酬率由行业风险报酬率、经营风险报酬率和财务风险报酬率之和确定。其中行业风险报酬率采用了近三年同行业上市公司平均净资产收益率扣除无风险报酬率得到，上市公司作为全部业内公司的佼佼者，其收益率代表了较高的水平。云中制药近几年市场需求较旺盛、现金流周转正常、银行信用度较高，即便如此，中保资产评估有限公司在云中制药的经营风险报酬率和财务风险报酬率分别确定为2%和3%，这也体现了谨慎性原则。基于以上认识，公司董事会认为，本次评估的折现率为13.42%，是比较公允甚至保守的。此外，在折现后，中保资产评估有限公司还考虑了云中制药的流通性不足的问题，并计提了20%的流动性折扣，进一步的提高了云中制药评估值的稳健性和可实现性。

　　二、公司独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性意见：

　　根据三届十四次董事会决议，公司同意聘请中保资产评估有限公司作为本次“山西云中制药有限责任公司增资”实施过程中所涉及资产评估事项的评估机构。因此选聘评估机构的程序是符合有关规定的。

　　根据中保资产评估有限公司所提供的营业执照、评估资格证书、从事

证券业资产评估许可证及参加本次评估项目人员资格证书等资料的核实与调查，中保资产评估有限公司有能力胜任本次“山西云中制药有限责任公司增资”实施过程中所涉及资产评估事项的评估机构。

　　评估结论的合理性：对于本次公司对“山西云中制药有限责任公司增资”实施过程中的资产评估结果，独立董事梅兴国、杜智勇、陈继勇认为中保资产评估有限公司在评估的过程中遵循的评估原则、评估依据、评估方法及评估过程符合国家有关法律法规的规定，体现了云中制药的实际情况，因此是公允、科学、合理的。

　　三、备查文件目录

　　1、公司独立董事意见

　　2、中保资产评估有限公司营业执照复印件

　　3、中保资产评估有限公司评估资格证书

　　4、中保资产评估有限公司从事证券业资产评估许可证

　　5、参加本次评估项目人员资格证书复印件。

　　特此公告。

　　武汉春天生物工程股份有限公司董事会

　　二00五年九月三十日（来源：上海证券报）