WTO后过渡期：如何完善券商治理结构

　　完善的治理结构是证券公司防范风险和创新发展的根本保障。治理结构方面的缺陷为证券公司带来潜在的风险的同时也制约了重组、整合的空间。在WTO后过渡期到来之际，如何完善证券公司的治理结构势已显得十分重要。

　　伴随着证券业开放步伐的加快和竞争格局的演变，借鉴国际经验，国内券商应主动从治理结构现状与问题出发，采取健全法人治理结构的有效措施。

　　近几年我国证券业正反两方面的经验教训充分表明，如果公司治理有缺陷，内部控制弱化乃至失效，公司的经营活动中就会不断积聚风险，公司的创新与发展往往会事与愿违。特别是2004年以来，更是我国证券业风险集中暴露、集中释放，也使得人们对证券业的发展剖析最多、思考最多。完善的治理结构是证券公司防范风险和创新发展的根本保障。治理结构方面的缺陷为证券公司带来潜在的风险的同时也制约了重组、整合的空间，投资者利益得不到有效保护，使得他们不愿意投资入股，证券公司受地方政府和部门干预太多也使得跨地区的整合重组显得相当困难。特别是伴随着WTO后过渡期的到来，如何完善证券公司的治理结构势就显得更为重要。

　　我国证券公司治理的模式特征

　　我国证券公司治理是在长期发展过程中形成的，有其独特性，这种独特性反映了我国转轨经济的独特特征。我国目前的证券公司除少量为股份有限公司外，基本上是采取有限责任的形式，都按《公司法》的要求建立了法人治理结构，设置了三权分立的模式，而且通过增资扩股也使股权在一定程度上得到分散。但是，就目前的情况看，产权明晰、规范法人治理结构仍然任重道远。因为，我国证券公司国有性质未得到根本性的改变，即便增资扩股，引入的战略投资者也多是国有企业或国有控股公司。由此导致的所有者缺位的问题始终未能得到有效解决。我国证券公司治理的特征主要表现在以下方面：

　　形式最完备的内部治理结构。从模式特征看，我国证券公司融合了世界上公司治理多种模式的特点，具有最完备的公司治理形式。我国证券公司(以及其他众多建立了现代公司制度的企业)可以说建立了最完备的治理模式：最初受德日模式影响，建立了两会制结构，即执行决策职能的董事会和监督职能的监事会，后又受日本商法影响，监事会规模不大且处于从属地位。发展过程中又进一步借鉴美国经验，引入了独立董事制度。于是，我国证券公司形成了世界上形式最完备的内部治理结构。

　　高度集中的股权结构。公司治理的基础是股权结构。我国证券公司股权结构的特点是高度集中化。相关券商的两项内部研究表明：我国证券公司前十大股东持股比例都接近60%或在60%以上，股权最集中的国信证券，前五大股东持股比例竟占到了95.1%。前五大股东的持股比例最低的也达到了28%。第一大股东的持股比例均在9%以上。包括已上市的中信证券，根据其2003年的年度报告显示，截止到2003年12月31日，其前十大股东的持股比例也达到了69.7%。股权集中还表现为股东人数极少，除国泰君安有136家股东外，其他综合类券商(上市公司除外)的股东都不超过50家。

　　主要控股股东非人格化。股权结构的特征主要体现在控股股东的特征上。我国绝大多数证券公司的主体脱胎于旧的计划经济体制，公司的控股股东几乎都是机构法人，且大部分是国有法人(中央政府或地方政府所有)。不论从理论上还是从实践中都可以看出，单纯的股权分散、相对集中、或高度集中并不必然导致公司治理效率上的差别，甚至在很多时候，股权的高度集中由于使大股东的利益和公司的利益高度一致而使公司极具效率(业主制企业是一个极端的例子)，因而公司股权结构最本质的差别表现在股东类型上。以国有法人为主要股东的中国的证券公司具有传统国企的浓厚特征，完全不同于个人私有产权基础上集合起来的合作制或股份制。其非人格化的、空泛的产权形式一方面使我国证券公司表面上完备的、现代的内部治理结构形式化，另一方面又存在着广泛的治理失灵。

　　股权流动性非常低。由于我国证券公司的股份基本上都是国家股和法人股，绝大部分证券公司都是非上市公司，因此，股权的流动性非常低，国有股权基本上不流动，无法通过集中交易市场实现转让。

　　完善证券公司治理结构的思路

　　未来几年是我国证券公司转型最为关键的阶段。在这个阶段中，证券公司应转变经营理念和服务观念，业务要推陈出新，努力培育自身的特色服务和核心竞争力。证券公司要从目前传统的管理方式向所有制结构多元化并在此基础上建立现代公司治理结构和现代企业制度转变。公司治理是其内部一系列制度安排和激励约束机制，是公司内控、防范风险和搞好经营的基础，也是公司出现问题的根源。从微观组织的资源配置和规范经营角度来讲，法人治理结构及相应的内控体系安排直接决定了证券公司的核心竞争力和抗风险能力。因此，伴随着证券业开放步伐的加快和竞争格局的演变，借鉴国际经验，国内券商应主动从治理结构现状与问题出发，采取健全法人治理结构的有效措施。

　　(一)加快上市融资步伐，实施股权多元化。证券公司治理结构改革的关键在于股权结构多元化。规范我国证券公司法人治理结构的出发点和关键点是政府部门或国有独资公司逐步退出证券公司，允许民营企业和个人参股证券公司，为改善法人治理结构创造条件。鼓励民间资本投资于证券公司，对民营企业和个人持有证券公司股份的限制应该尽快取消，并加快证券公司上市的步伐，使证券公司成为多元持股、股权分散的股份公司。按照现代企业制度的要求建立和完善公司治理结构，从制度上防范证券公司的组织风险。

　　(二)通过资本运作与合资合作，实施证券公司集团化经营战略。实践证明，资本运作是现代企业高速增长的有效途径和可持续发展的动力源泉。良好的资本运作与集团化策略不仅为券商提供强大的资金后盾，也有助于壮大实力、优化治理结构。广发证券控股锦州证券并成为其北方子公司后，银河证券以证券类资产参股亚洲证券，成为其第一大股东。而中信证券通过收购青岛万通证券，进一步壮大在山东的营业网点和业务实力。与外资合作成立合资券商，增强在投行业务的竞争力是可行之道。在《外资参股证券公司设立规则》施行半年之际，湘财证券与法国里昂证券合资的华欧国际证券公司正式获准筹建，主要瞄准

股票(人民币普通股和外资股)和债券承销业务以及购并业务。

　　(三)引入国际通行的独立董事制度。独立董事是指除了其董事身份和在董事会中的角色外，既不在公司内部任职，也与公司没有任何财务与亲属关系的外部董事或非执行董事。从世界各国发展趋势来看，独立董事在董事会中的人数比例和职责日益得到突出的强调，并成为判断董事会的独立性和公司治理结构合规性的重要标志。另外应在董事会下设合规执行官，使董事会对证券公司的监督日常化，实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性。

　　(四)加大金融创新力度，在创新中完善治理结构。随着中国加入WTO，我国证券业国际化进程正在加快，对外开放度不断扩大，特别是2006年的日益临近，我国年轻的券商无疑将面临来自欧美大投资银行的全面挑战。无论在实力和规模上还是在对国际竞争规则的适应性上，国际投资银行都占有优势。将来我国券商拿什么去跟它们竞争？最有效的途径就是金融创新。金融创新能力最终会反映到证券公司的业务水平和业务能力上，创新速度越快，创新程度越高，证券公司的业务水平就越高，业务能力就越强，被模仿的可能性就越小，竞争力就越强。

　　监管部门要推动完善治理结构

　　同时，监管部门也应进一步采取措施推动证券公司完善治理结构。一是不断强化对证券公司股东及其控制人行为的监管。在准入环节，对控股股东和大股东的资格进行审慎调查，鼓励资本实力强、具有良好诚信记录的机构参股证券公司；二是加强证券公司高管人员的监管，将事后资格审查改为事前审核、专业测评、动态考核等相结合，切实保护坚持原则、遵规守法的高管人员，淘汰不合规、不称职的高管人员，处罚违法违规的高管人员，逐步培育证券业合格的职业经理群体；三是进一步推动证券公司公开披露财务和客户资产安全保障等方面的重要信息，提高证券公司经营活动和财务状况的透明度。以客户资产安全为中心的内控机制是证券公司核心竞争力的重要组成部分。证券公司合规经营既是内控的重点，也是监管的重点。证券公司只有在内控机制上做实、做精、做细，才能有效防范和化解风险。为了推动证券公司建立和完善内控机制，监管部门要着重从客户资产的安全和经营资本的充足两个方面来衡量证券公司的安全稳健状况和内控制度。同时，完善以净资本为核心的风险监控指标体系和风险预警体系，以消除产生证券公司风险的内控制度漏洞，建立适应于其自身经营管理和业务创新的内部风险控制机制，防范流动性风险。

　　另外，以风险控制为前提的金融创新是证券公司和证券市场持续发展的不竭动力。监管部门还应进一步把证券公司风险防范和制度建设逐步同步，把加强行业监管与推动行业创新发展有机结合，通过创新发展，建立扶优限劣、扶优化险、优胜劣汰的机制，鼓励治理完善、内控有效的证券公司在风险可测、可控、可承受的前提下进行业务创新以及组织结构、经营模式等方面的创新。

　　作者：天同证券 尹萃 朱丽华 胡增永

　　（来源：上海证券报）