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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示1、原投资项目名称：注射用重组人干扰素ａ－2ａ产业化项目。2、新投资项目名称：对山西云中制药有限责任公司增资。3、投资金额：3，924万元。4、项目合作方：本次投资合作方为山西海正堂实业有限公司，住所：太原市平阳路北园街61号，注册资本：1080万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：薛永海；主营业务：经销机械设备、煤炭运销、批发中成药及化学药制剂。5、改变募集资金投向
的数量：3，884万元。6、新项目预计完成时间：2005年10月。7、预计产生收益的时间：2005年10月。一、改变募集资金投资项目概述本公司于2004年6月7日公开发行4，500万股Ａ股，募集资金净额26，582万元，其中拟投资项目“分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”，拟投资金额3，884万元，该项目目前尚未投资建设。公司现拟取消“分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”，涉及改变募集资金用途金额3，884万元，占总筹资额14．61％，该认购股权行为不构成关联交易。公司第三届十三次董事会经审议，同意取消“分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”，并将拟投资该项目资金3884万元用于对山西云中制药有限责任公司（以下简称“云中制药”）增资扩股，占增资后的云中制药54．5％的权益。（董事会决议公告刊登于2005年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》）本项目尚需提交本公司2005年第二次临时股东大会审议。二、无法实施“分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”的具体原因“分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”由武汉市计划委员会武计科［2001］422号文批准，拟投入金额3，884万元，截至目前该项目尚未投资建设。该项目立项时间为2001年，而公司直至2004年6月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项已有4年多时间，国内干扰素产品市场发生了巨大变化，目前国家已批准的重组人干扰素α－2ａ或2ｂ产品已有74种，产品市场价格也大幅下降，平均降幅在50％以上。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施“分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”将面临很大的市场风险，因此为保证投资者利益，公司拟取消该项目。三、投资山西云中制药有限责任公司的具体内容1、投资方案云中制药注册资本为1，820万元，根据本公司与山西海正堂实业有限公司及张晓丁三方于2005年9月21日共同签署的《增资扩股协议书》，云中制药拟增资2，180万元注册资本，本公司拟以现金全额认购云中制药新增的注册资本，占增资后的云中制药54．5％的权益，股权认购总价款为人民币3，924万元。该交易不构成关联交易。本次对云中制药投资事项已经本公司三届十三次董事会会议审议通过，因涉及募集资金项目变更，尚需提交公司2005年第二次临时股东大会通过。2、对外投资协议的主要内容①定价及交易金额：根据资产评估机构中保资产评估有限公司出具的中保评报字（2005）第001003号评估报告（详见上海证券交易所网站），截止2005年7月31日，云中制药的净资产评估值为3，691万元，每一注册资本折合净资产2．03元。根据《增资扩股协议书》，公司对云中制药新增每一注册资本以1．8元的价格全额认购，新增注册资本2180万元，共计股权认购款3，924万元。增资后，本公司持有云中制药54．5％的权益，山西海正堂实业有限公司持有44．44％的权益，张晓丁持有1．06％的权益。②支付方式：在本次股权认购事项经本公司董事会审议通过后20个工作日内认缴50％；在本公司临时股东大会审议通过后20个工作日内认缴股权认购款余额。③合同生效条件自《增资扩股协议书》三方当事人（法人代表或授权代表）盖章签字，并经本公司董事会、股东大会依据上市公司程序批准后生效。3、投资标的介绍云中制药其前身是中国人民解放军所属云中制药厂，是在明清时期云中山百草堂基础上建立起来的一座通过国家ＧＭＰ认证的现代化制药企业。公司营业执照注册号1422012000231；公司地址：山西省忻州市南北大街7号；公司注册资本：1820万元；法定代表人：薛永海；经营范围：制造化学药品、原药制剂、物制品。2003年被山西省科技厅认定为高新技术企业。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2005）第3－018号审计报告，截止2005年7月31日，云中制药总资产12，458万元，净资产2，162万元，净利润92万元。云中制药现共占地38亩，下设有输液（大容量制剂）、固体制剂、动力、前处理、含漱剂等五个车间，生产有片剂、胶囊、大输液、水针等五大剂型，共有中、西两大类六十七个生产品种，并且绝大数拥有国药准字的生产批准文号，具有全国独有的国家中药保护品种2个（即活血通脉胶囊和骨刺宁胶囊），国家医保产品十余个，新开发和仿制新特药品种（如蹄鞘胶囊、血尿胶囊、曲克芦丁注射液、阿魏酸钠葡萄糖液等）9个。营销网络遍及全国的五十多个地市，主要市场集中在上海、北京、浙江、河南、湖南、福建、四川、山东、吉林、陕西、江苏等地。云中制药经过长期努力，两大核心产品“活血通脉胶囊”和“骨刺宁胶囊”在市场上有很高的销量和美誉度。①活血通脉胶囊：国家基本药物、国家医保品种、国家中药保护品种，曾被中国老龄科学研究中心推荐为老年人心血管疾病的首选药物，主要成分为天然水蛭，具有破血逐瘀、活血散瘀、通经、通脉止痛的作用，可通过调节前列腺素和血栓素比值，降低血脂、减少血管壁脂质沉积。广泛适用于不稳定型心绞痛、冠心病、高脂血症、高血压及所致心室肥厚、高粘血症急性心肌梗塞、慢性充血性心力衰竭、肺心病、脑动脉硬化、脑血栓、脑梗死、脑内血肿、脑溢血、脑卒中等，同时可应用于骨伤科、泌尿科、皮肤科等相关疾病中，在多年的临床应用中深得广大医生和患者好评。目前全国仅有两家企业生产，云中制药产品在临床推广和市场销售份额中占据绝对主导地位。②骨刺宁胶囊：国家基本药物、国家医报品种、国家中药保护品种，是用于治疗颈椎病、腰椎骨质增生症的特效药物，源于古代高僧秘方，主要成分为三七、土鳖虫，活血化瘀、通络止通，具有缓解疼痛、改善活动功能的作用，可专门治疗颈椎病、腰椎、关节等骨质增生类疾病，通过抗炎镇痛，在改善疼痛、肢体麻木、头痛、头晕等方面具有显著疗效。目前属全国独家生产。4、资金来源本次股权认购共需支付3，924万元，其中3，884万元拟改变募集资金项目？？？分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目，不足部分40万元以自有资金补充。5、项目简介本公司对云中制药增资的3，924万元资金将用于云中制药“增资扩产项目”，由于云中制药始建于1970年，现有的厂区区域的局限已严重影响到云中制药的中长期发展，故云中制药拟扩建厂房和生产线，新厂址拟定于忻州市经济技术开发区，该开发区是省属高新技术开发园区。该项目总投资6200万元，拟引进全自动生产线5条及配套设备，达到年产胶囊6亿粒、片剂50亿片、大输液2000万瓶、水针2亿支的生产能力。增资扩产项目完成后，年销售收入将达到30，470万元，年平均利润总额2，996万元。四、新项目的市场前景及风险提示1、本项目的市场前景云中制药的拳头产品“活血通脉胶囊”和“骨刺宁胶囊”同属国家中药保护及医保品种，对心脑血管疾病、颈椎疾病等方面具备显著的产品特点和竞争优势，适合人群广泛，具有较好的市场前景。活血通脉胶囊是云中制药目前销售最好的产品，市场状况非常良好。活血通脉胶囊主要治疗心脑血管的疾病，而心脑血管疾病是目前威胁人类健康最大的敌人，因此心脑血管方面的药物一直是医药行业销售最好的药物。随着人们对中药药物依赖程度的增加，中药药物的销售情况有很好的发展前景。活血通脉胶囊作为纯中药的产品，其市场销售情况良好，在2005年7月，该产品的销量就比去年总销量增长了27．48％，平均月销量达到了1584万粒。云中制药在2005年的目标销量是18000万粒，较上年增长29％。骨刺宁胶囊也是云中制药目前销售最好的产品之一，市场情况较好，2004年的销量比2003年增长了45．38％。2005年，云中制药骨刺宁胶囊的目标销量是6000万粒，较上年增长37％。蹄鞘胶囊作为云中制药的潜力产品，目前还没有大规模的生产和销售，其功能主治是止血药，用于消化道出血。根据市场及公司增加利润增长点的需求，蹄鞘胶囊已被确定为云中制药今后的主要产品之一来发展。在良好的市场销售前景下，云中制药的“增资扩产”项目势在必行。同时通过本项目的实施，本公司将在整合双方优势资源的基础上，建立有效的激励机制，最大限度调动经营者和核心人员的积极性；导入先进的管理模式，提高管理水平；加大营销策划和广告投入，打造强势品牌，使云中制药产品的市场份额得以最大限度挖掘。2、对外投资的目的及对公司的影响①完善公司产品结构，增加拳头产品，提高公司市场竞争力。云中制药目前共有67个生产批准文号，将极大地丰富和完善本公司的产品结构，其具有核心竞争力的品种“活血通脉胶囊”和“骨刺宁胶囊”拥有较好的竞争优势和发展前景，将一定程度提高公司产品的市场竞争力，增加新的赢利空间。②共享行业资源，协同发展医药产业。云中制药主营业务与本公司同属医药行业，双方的市场区域共享，营销网络资源共享，品牌资源共享，双方的优势互补将扩大双方的销售规模和业绩，有利于进一步壮大公司的医药主业，符合公司的长远发展战略。3、本项目的风险分析与对策① 管理风险由于云中制药地处山西省，与本公司所在地湖北省武汉市相距甚远，地域界限将带来管理上的风险。对策：增资后，云中制药的总经理和财务总监将由本公司委派；董事会和监事会成员中，我公司委派人员将占三分之二的比例；公司将在发展战略、人才、管理方面进行适当的调整和整合，使双方的资源、人才、文化等得以融合。② 技术替代风险云中制药的现有主导产品为活血通脉胶囊和骨刺宁胶囊，均为纯中药产品，副作用很小，深受市场的欢迎，目前基本上处于供不应求的状态。但由于现代医药技术的进步，上述产品可能存在被更先进的产品替代的风险。对策：加大对上述产品的研发投入，进一步提高其产品质量和药品疗效；同时加大对其他潜力品种的市场培育，增加新的利润来源。③ 原料成本上升的风险活血通脉胶囊为云中制药主导产品之一，生产该产品的主要原料为天然水蛭，而水蛭的采购成本从2003年110元／公斤，一直涨到了现在的300元／公斤左右，涨价幅度非常大。对策：①与人工饲养水蛭的机构建立密切联系，在保障公司利益的前提下与其签订长期的水蛭购销协议，扩大养殖面积，保障原料的供应；②积极向物价审批机关申请上调活血通脉的市场零售价格，部分消化原料涨价的风险。五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。因本次公司拟改变募集资金用途用于增资山西云中制药有限责任公司事项拟提交公司临时股东大会审议，并定于2005年10月30日召开公司2005年第二次临时股东大会。公司2005年第三次监事会已经审议通过了关于本次改变募集资金用途的议案。公司独立董事对本次改变募集资金用途发表独立意见如下“经武汉春天生物工程股份有限公司三届十三次董事会审议，决定取消招股说明书中承诺的分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目，将该部分募集资金变更投向，用于对山西云中制药有限责任公司增资。作为公司独立董事，本人认为：这一决定没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此本人对公司此次变更募集资金投向无异议，同意提交公司股东大会审议。”公司保荐机构宏源证券股份有限公司对本次改变募集资金用途发表意见如下：“作为春天股份的保荐机构，宏源证券认为，春天股份董事会审议通过的取消招股说明书中承诺的分泌型重组人干扰素α－2ａ注射液产业化项目”，将该部分募集资金变更用于对山西云中制药有限责任公司增资扩股项目，并将该议案提交公司临时股东大会审议的决定，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。宏源证券对春天股份上述事项无异议。”六、备查文件目录1、公司董事会决议2、《增资扩股协议书》3、山西云中制药有限公司《资产评估报告书》（见上海证券交易所网站）4、山西云中制药有限责任公司增资扩产项目可行性研究报告（见上海证券交易所网站）武汉春天生物工程股份有限公司董事会2005年9月28日（来源：上海证券报）
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