对价凸显诚意 发展前景较好--评百科药业股权分置改革方案

　　一、大股东入主以来积极改善上市公司经营管理状况，对公司发展贡献突出

　　2003年3月新理益集团公司协议受让湖北百科高新投资有限公司所持的国有法人股后，正式成为公司控股股东和实际控制人。入主后，公司明确制定了并举医药和化工两个产业，四大板块互动，打造一个有核心竞争力的医药化工产业链的发展战略，并进行了一系列企业制度、组织和文化方面的变革，有效地整合了资源、降低了经营费用。使公司位列国家大型 企业第1710名，并进入全国医药百强企业行列，成为以原料药和医药制剂为主业的上市公司。

　　二、大股东付出显诚意，对价水平较为合理

　　1、自9月19日公司第一次公布股改方案以来，非流通股股东尤其是大股东积极通过各种方式与流通股股东进行交流，听取他们的意见，与他们共同探讨方案及公司发展等大事。在充分尊重流通股东权利和利益基础上，公司将对价水平由原来的对流通股东10送2.5股提高到10送3.2股，提高幅度达28%。

　　2、为扫除股改障碍，大股东还承诺代为支付海南中浩、海南陆达以及荆门众邦高新三公司因所持有的非流通股被质押和冻结而难以支付的对价，代为支付数量达17，129，701股，是其自身支付对价的76.93%，显示了大股东支持股改的决心和诚意。

　　3、额外承诺显示出大股东对公司未来发展的信心，成为其投资价值提升的有力保障。公司大股东新理益集团联合第二大股东湖北百科高新投资公司共同承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。表明了大股东做优做强上市公司的态度和决心，更有利于股改后公司股票二级市场的稳定性；另外，公司大股东单独承诺：2005、2006、2007年，百科药业任意一年经审计的净利润未达到环比30%以上的增长速度，则启动一次追加送股程序，由大股东向全体流通股股东追送8，555，498股作为补偿。此承诺既表明了大股东对上市公司未来业绩稳定增长的信心，也从机制上促使管理层努力经营、科学管理，提高公司内在价值来保护投资者利益，这在一定程度上提高了股改对价方案的内涵和外延价值。

　　4、全面股改后，首批40家公司平均综合对价水平为每10股约送3股，第二批32家上市公司平均综合对价水平每10股约送3.1股。百科药业的最终送股比例为每10股送3.2股，再加上延长持股限售期和追加送股等条款，该公司综合对价水平高于市场平均水平，从而使流通股东利益得到有效保护。

　　三、公司经营状况明显好转，未来发展前景较好

　　公司目前已发展成为我国最大和世界第四位的布洛芬原料药生产企业，是国内唯一通过此项目欧洲COS认证的生产企业。随着新的扩建项目投产，公司布洛芬产销能力将进一步增强，确保了在新一代解热镇痛药领域的领先地位。此外，公司也是国内最大的皂素生产商和供应商。

　　2004年以来公司经营状况明显好转。2004主营业务收入、主营业务利润小幅增长，分别为46304.56万元、5163.79万元，净利润为509.04万元，较2003年实现了扭亏为盈，但未恢复到2002年的水平。此外，从历年的业绩情况来看，公司的盈利能力较弱，2004年公司的净资产收益率仅为0.78%。

　　上市公司未来具有良好的经营业绩是对投资者最好的回报，从某种角度说也是大股东对流通股东支付的长期对价。

　　作者：长江

证券研究所 段炼炼

　　（来源：上海证券报）