威格斯资产评估顾问公司联席董事陈曼艺演讲实录

　　

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。上图为威格斯资产评

　　主 题：内地企业到香港上市和收购兼并有关评值的问题

　　主讲人：威格斯资产评估顾问有限公司联席董事 陈曼艺

　　首先先介绍一下香港上市公司并购的问题，还会介绍一下固定资产还有无形资产评估的方法，还有遇到的一些问题。

　　香港的上市规则里面有一个基本的要求，香港的上市有两个主体，主板跟创业板，香港要上市一定要有一个物业评估。第12章说在一些发展中的市场，做一个物业评估所要遇到和注意的问题。第16章注意关于租赁业务。除了上市以外，要做收购合并以外，也是受香港管制的，主要里面的内容在研究里面提到，规则里面的章程。上市规则里面对于收购合并有什么要求？什么时候我们需要做固定资产评估，要符合比例的要求，包括资产盈利收赢，还有股本。公司收购60%的公司，公司唯一的资产是一个酒店。如果公司酒店的赢利是超过上市公司25%的比例，这需要做一个物业评估。

　　商业评估我们的意思就是说指一个企业评估，不但是固定资产，整个企业包括无形资产的价值，这在什么时候需要做商业评估，条款里面没有写得很明白怎么做。但是公司的收购，或者非常重大的收购出售，工程的收购，电场公路的收购这些都需要做一个评估。

　　怎么样做一个主要的交易，也是刚才说那五个比例，如果是在25%到75%之间，这是主要的交易。然后是多与75%到100%，这需要做很大的交易，这需要做业务评估。香港交易所评估有什么范围，这是关于固定资产这一块，关于无形资产专有技术商标或者软件技术，也有做过评估。国内华纳公司生产电影业务，里面有电影影酷的价值，属于无形资产价值。我们看上市规则对物业的要求。

　　《上市规则》第五章，物业评估需要评估什么东西，第一公司要去香港上市，第二刚刚所说的，如果你收购合并里面超过25恩%的比例就需要做物业评估。另外评估报告需要什么内容，评估报告主要关于物业的地点，关于所有长期的东西都要放在报告里面。还有评估师需要的资格。香港研究所对于评估师的要求，就物业来说只接受两个专业的人，一个是英国皇家测量师，另外是香港测量师，一定要拥有这两个学会的会员资格，而且还要有相关的评估经验才可以认可的。就在刚刚两个月以前，香港测量师协会出了一个公告，第106个评估师名单出来，只认可这106个评估师签所有的评估报告。

　　“上市规则”第12项应用指引：

　　香港的市场比较开放透明，你去做评估做一个商户，很容易找到一份市场的案例。但是如果你做国内的房地产评估，如果是一个评估厂房，在偏远的地方没有案例可找，你需要在案例里面写出来，为什么你要考虑其他的方法，一定要写清楚。

　　评估师的资格，主要是评估师协会的会员要有相关的资格。

　　物业的合法性，这是非常重视的，所有的企业上市都关注企业的合法性在哪里。物业都需要请一个律师，比如国内的市场，需要请国内的律师，出法律的意见，关于所有的产权证，或者合法性，一定要有长期的披露。评估师就会在报告里面也会把中方的评估，把中方律师的意见放进去。

　　会计处理。一直以来审计师那边不一定会把我们的评估结果，把我们的数字放进去，现在香港的会计条例也有调整，现在会计师都会把数字放在公司的帐上去。

　　合法企业的权益。

　　以前关于上市，中国大陆的物业评估没有很详细地说明所遇到权益的问题。所以在1998年3月，联交所出了一个澄清公告，所有上市的申请员必须要在内地的有土地证，如果公司拿到土地的转让合同那就不可以申请上市，一定要把土地使用证和房产证办好，才可以申请上去。

　　固定资产评估的要求，需要几方面：

　　1，合适需要对土地及物业进行评估。

　　2，评估报告一般包括的基本内容。

　　3，在国内一些相关要求需要提出。

　　3，租赁方面的物业，如果公司租了一个办事处，这些都要写在评估报告里面。

　　4，评估生效日期，这跟审批的要求不一样。

　　如果上市公司遇到什么问题，评估报告就需要重新再做一次。还有评估师的独立性和资格。评估师一定要声明，上市公司之间有没有什么特别的关系，会不会有个人的权益在上市公司里面。曾经有一个案子，香港的一个评估师，他拥有一家上市公司子公司的少于10%的股权，联交所那边就发现这个问题以后，评估师就给吊销了牌照。

　　什么时候需要对土地跟物业进行评估呢？土地拥有或自用这些都需要做，租赁，公司如果是租赁的全部都要做。

　　在评估报告里面包括什么内容？首先要很简单说明你做评估的基准，你怎么去做。评估师去现场的时候看到情况是怎么样，比如说做工厂的用途，你去现场可能看是公司的用途，这些都需要披露。评估师和评估所的专业资格都需要做鉴定。

　　关于在香港和在国内的物业，刚才说联交所比较关注的是合法性，所以公司所有的产权、土地证全部都披露在报告里面。而且也要把中方的法律意见书的重点写在报告里面。

　　上市资产评估的注意事项：关于土地和房产方面的很多问题，我们在做案子，包括H股，很多是关于土地问题，很多时候是国家给你无偿用，不可以自由转让。这些联交所不会批准。上市以前公司就要跟中介结构，券商评估师大家要探讨一下怎么做。通常在此之前，我们都要办好所有的证件。如果物业有抵押，我们也要披露物业的合法性。有时候公司可能跟母公司之间有关联的交易，上市公司租用子公司的厂房和办公楼，我们确认公司与子公司之间的租金买卖价是不是公平的市场价。

　　这是土地重组不同形式的问题。一个是授权经营。大家都知道，是国家无偿给企业用。另外保留划拨，有一个划拨用途的目录，比如说一些能源，政府就会用划拨的形式给企业提供。另外作价出资，国家把土地使用权使用以后用出资的形式卖给你。另外是出让，缴纳土地出让金，上市公司办理土地出让手续，土地出让可以拿到土地出让证。

　　上市公司可以考虑的土地处置方式。公司是一个控股形式，我们建议公司以日常的形式去处理。

　　总的来说，对于固定资产，需要对他的土地和它的房产建筑物做一个评估。比如说设备到底需不需要做评估，在上市会里面没有写得清楚，到底需不需要做机器设备，基本上我们遇到的情况，什么时候需要做设备评估，它的设备资产困难比较大，公司想把市场价格放在价格书里面，我们也有做这方面的报告。生产设备年限是十年，如果公司做得好使用年限会更长。

　　其他的机器设备，比说广告要做评估，比如说你去收购广网的项目，重要资产就是广告，合并资产要做评估。

　　另外是无形资产，无形资产包括公司的商誉、商标、专利，这些在这么多年的评估里面很多是放在项目书里面的。包括青岛啤酒，1994年上市的时候，商标的都在项目书里面。另外也有做技术的专利，技术专利也在项目书里面。所以这是不同的情况公司考虑的因素就不一样。这个无形资产，公司去卖给投资者的时候，有没有这个吸引力，如果它的商标是很认可的国际商标，通常的中介机构包括同行之间都会有要求。

　　评估方法，根据国际的评估方法有三大块：

　　1，市场法，比如说房产的用途，写字楼，在香港很容易可以找到写字楼的价格在哪里，因为所有的交易都是公开的。市场法最重要的假设就是说物业前提是在禁止使用的情况之下，而且在公开的市场接受的情况下它的价值。

　　2，重置成本法。这个成本法的概念，公司有一个厂房是在郊区，那在旁边没有可比的一些案例，怎么用市场法，用重置成本法。在评估那一天，楼盘盖起来，所需要的价格成本是多少，然后算了以后，我们还要考虑这个房产它使用的年限，它经济和功能退化的因素，做一个折旧。

　　3，收入法。这个概念就是把资产的未来收益体现到评估那一天的价值。比如说做一个商场，那把这个商场作为投资物业租给其他公司，我们就会去预算这个商场未来的收益是多少，就把它用一个适合的折现率，把它折现为现在的价值。收入法这一块主要还是在业务评估和业务资产会用到，比如说商标，青岛啤酒商标的价格是多少，我们会讨论如果有青岛啤酒品牌的话，未来收益可以增加多少，成本减少多少，这都是收入法的其中一个。

　　威格斯参与的重大收购合同评估项目，我们公司历史比较悠久，我简单介绍一下公司。

　　我们做的收购合并项目，包括联想收购IBM的项目，当时我们帮联想做IBM个人电脑所有业务的物业资产。另外也做过哈尔滨啤酒。威格斯本身有160年的历史，最早是在1842年在英国成立的，当时威格斯的创办人就有参与英国皇家测量师协会筹备工作，所以后来威格斯的合伙人在测量师协会里面当重要的测量师。

　　这是威格斯在全球的网络。因为在1975年的时候，香港地铁就需要找一个顾问，房产顾问，当时在香港设立的威格斯评估在香港。现在主要在亚太地区有九个国家。

　　除了上述所说的资产评估之外，我们也有做房地产的评估按，包括城市土地规划、

物业管理，租赁代理销售都做。

　　这是我们做过一些行业的客户。

　　如果各位对我们公司或者对评估方法有什么其他的问题，可以随时跟我联系。