威格斯资产评估顾问公司联席董事陈曼艺演讲实录 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
http://finance.sina.com.cn 2005年09月25日 17:19 新浪财经 | |||||||||
2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行,论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办,新浪财经独家网络直播,本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。上图为威格斯资产评
主 题:内地企业到香港上市和收购兼并有关评值的问题 主讲人:威格斯资产评估顾问有限公司联席董事 陈曼艺 首先先介绍一下香港上市公司并购的问题,还会介绍一下固定资产还有无形资产评估的方法,还有遇到的一些问题。
香港的上市规则里面有一个基本的要求,香港的上市有两个主体,主板跟创业板,香港要上市一定要有一个物业评估。第12章说在一些发展中的市场,做一个物业评估所要遇到和注意的问题。第16章注意关于租赁业务。除了上市以外,要做收购合并以外,也是受香港管制的,主要里面的内容在研究里面提到,规则里面的章程。上市规则里面对于收购合并有什么要求?什么时候我们需要做固定资产评估,要符合比例的要求,包括资产盈利收赢,还有股本。公司收购60%的公司,公司唯一的资产是一个酒店。如果公司酒店的赢利是超过上市公司25%的比例,这需要做一个物业评估。 商业评估我们的意思就是说指一个企业评估,不但是固定资产,整个企业包括无形资产的价值,这在什么时候需要做商业评估,条款里面没有写得很明白怎么做。但是公司的收购,或者非常重大的收购出售,工程的收购,电场公路的收购这些都需要做一个评估。 怎么样做一个主要的交易,也是刚才说那五个比例,如果是在25%到75%之间,这是主要的交易。然后是多与75%到100%,这需要做很大的交易,这需要做业务评估。香港交易所评估有什么范围,这是关于固定资产这一块,关于无形资产专有技术商标或者软件技术,也有做过评估。国内华纳公司生产电影业务,里面有电影影酷的价值,属于无形资产价值。我们看上市规则对物业的要求。 《上市规则》第五章,物业评估需要评估什么东西,第一公司要去香港上市,第二刚刚所说的,如果你收购合并里面超过25恩%的比例就需要做物业评估。另外评估报告需要什么内容,评估报告主要关于物业的地点,关于所有长期的东西都要放在报告里面。还有评估师需要的资格。香港研究所对于评估师的要求,就物业来说只接受两个专业的人,一个是英国皇家测量师,另外是香港测量师,一定要拥有这两个学会的会员资格,而且还要有相关的评估经验才可以认可的。就在刚刚两个月以前,香港测量师协会出了一个公告,第106个评估师名单出来,只认可这106个评估师签所有的评估报告。 “上市规则”第12项应用指引: 香港的市场比较开放透明,你去做评估做一个商户,很容易找到一份市场的案例。但是如果你做国内的房地产评估,如果是一个评估厂房,在偏远的地方没有案例可找,你需要在案例里面写出来,为什么你要考虑其他的方法,一定要写清楚。 评估师的资格,主要是评估师协会的会员要有相关的资格。 物业的合法性,这是非常重视的,所有的企业上市都关注企业的合法性在哪里。物业都需要请一个律师,比如国内的市场,需要请国内的律师,出法律的意见,关于所有的产权证,或者合法性,一定要有长期的披露。评估师就会在报告里面也会把中方的评估,把中方律师的意见放进去。 会计处理。一直以来审计师那边不一定会把我们的评估结果,把我们的数字放进去,现在香港的会计条例也有调整,现在会计师都会把数字放在公司的帐上去。 合法企业的权益。 以前关于上市,中国大陆的物业评估没有很详细地说明所遇到权益的问题。所以在1998年3月,联交所出了一个澄清公告,所有上市的申请员必须要在内地的有土地证,如果公司拿到土地的转让合同那就不可以申请上市,一定要把土地使用证和房产证办好,才可以申请上去。 固定资产评估的要求,需要几方面: 1,合适需要对土地及物业进行评估。 2,评估报告一般包括的基本内容。 3,在国内一些相关要求需要提出。 3,租赁方面的物业,如果公司租了一个办事处,这些都要写在评估报告里面。 4,评估生效日期,这跟审批的要求不一样。 如果上市公司遇到什么问题,评估报告就需要重新再做一次。还有评估师的独立性和资格。评估师一定要声明,上市公司之间有没有什么特别的关系,会不会有个人的权益在上市公司里面。曾经有一个案子,香港的一个评估师,他拥有一家上市公司子公司的少于10%的股权,联交所那边就发现这个问题以后,评估师就给吊销了牌照。 什么时候需要对土地跟物业进行评估呢?土地拥有或自用这些都需要做,租赁,公司如果是租赁的全部都要做。 在评估报告里面包括什么内容?首先要很简单说明你做评估的基准,你怎么去做。评估师去现场的时候看到情况是怎么样,比如说做工厂的用途,你去现场可能看是公司的用途,这些都需要披露。评估师和评估所的专业资格都需要做鉴定。 关于在香港和在国内的物业,刚才说联交所比较关注的是合法性,所以公司所有的产权、土地证全部都披露在报告里面。而且也要把中方的法律意见书的重点写在报告里面。 上市资产评估的注意事项:关于土地和房产方面的很多问题,我们在做案子,包括H股,很多是关于土地问题,很多时候是国家给你无偿用,不可以自由转让。这些联交所不会批准。上市以前公司就要跟中介结构,券商评估师大家要探讨一下怎么做。通常在此之前,我们都要办好所有的证件。如果物业有抵押,我们也要披露物业的合法性。有时候公司可能跟母公司之间有关联的交易,上市公司租用子公司的厂房和办公楼,我们确认公司与子公司之间的租金买卖价是不是公平的市场价。 这是土地重组不同形式的问题。一个是授权经营。大家都知道,是国家无偿给企业用。另外保留划拨,有一个划拨用途的目录,比如说一些能源,政府就会用划拨的形式给企业提供。另外作价出资,国家把土地使用权使用以后用出资的形式卖给你。另外是出让,缴纳土地出让金,上市公司办理土地出让手续,土地出让可以拿到土地出让证。 上市公司可以考虑的土地处置方式。公司是一个控股形式,我们建议公司以日常的形式去处理。 总的来说,对于固定资产,需要对他的土地和它的房产建筑物做一个评估。比如说设备到底需不需要做评估,在上市会里面没有写得清楚,到底需不需要做机器设备,基本上我们遇到的情况,什么时候需要做设备评估,它的设备资产困难比较大,公司想把市场价格放在价格书里面,我们也有做这方面的报告。生产设备年限是十年,如果公司做得好使用年限会更长。 其他的机器设备,比说广告要做评估,比如说你去收购广网的项目,重要资产就是广告,合并资产要做评估。 另外是无形资产,无形资产包括公司的商誉、商标、专利,这些在这么多年的评估里面很多是放在项目书里面的。包括青岛啤酒,1994年上市的时候,商标的都在项目书里面。另外也有做技术的专利,技术专利也在项目书里面。所以这是不同的情况公司考虑的因素就不一样。这个无形资产,公司去卖给投资者的时候,有没有这个吸引力,如果它的商标是很认可的国际商标,通常的中介机构包括同行之间都会有要求。 评估方法,根据国际的评估方法有三大块: 1,市场法,比如说房产的用途,写字楼,在香港很容易可以找到写字楼的价格在哪里,因为所有的交易都是公开的。市场法最重要的假设就是说物业前提是在禁止使用的情况之下,而且在公开的市场接受的情况下它的价值。 2,重置成本法。这个成本法的概念,公司有一个厂房是在郊区,那在旁边没有可比的一些案例,怎么用市场法,用重置成本法。在评估那一天,楼盘盖起来,所需要的价格成本是多少,然后算了以后,我们还要考虑这个房产它使用的年限,它经济和功能退化的因素,做一个折旧。 3,收入法。这个概念就是把资产的未来收益体现到评估那一天的价值。比如说做一个商场,那把这个商场作为投资物业租给其他公司,我们就会去预算这个商场未来的收益是多少,就把它用一个适合的折现率,把它折现为现在的价值。收入法这一块主要还是在业务评估和业务资产会用到,比如说商标,青岛啤酒商标的价格是多少,我们会讨论如果有青岛啤酒品牌的话,未来收益可以增加多少,成本减少多少,这都是收入法的其中一个。 威格斯参与的重大收购合同评估项目,我们公司历史比较悠久,我简单介绍一下公司。 我们做的收购合并项目,包括联想收购IBM的项目,当时我们帮联想做IBM个人电脑所有业务的物业资产。另外也做过哈尔滨啤酒。威格斯本身有160年的历史,最早是在1842年在英国成立的,当时威格斯的创办人就有参与英国皇家测量师协会筹备工作,所以后来威格斯的合伙人在测量师协会里面当重要的测量师。 这是威格斯在全球的网络。因为在1975年的时候,香港地铁就需要找一个顾问,房产顾问,当时在香港设立的威格斯评估在香港。现在主要在亚太地区有九个国家。 除了上述所说的资产评估之外,我们也有做房地产的评估按,包括城市土地规划、物业管理,租赁代理销售都做。 这是我们做过一些行业的客户。 如果各位对我们公司或者对评估方法有什么其他的问题,可以随时跟我联系。 |