商务部研究院外资研究部主任金伯生演讲实录

　　

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共”。上图为商务部研究院外

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。商务部研究院外资研究部主任金伯生在论坛发表演讲。

　　大家下午好！

　　很荣幸今天有机会来跟大家一起学习并购。我是商务部研究院主要是外资研究的，所以从外资的角度跟大家一起探讨一下并购。

　　我想我们谈外资并购肯定是看一下整体的世界跨国投资的情况，因为我们一般把外资并购看成跨国性的一种并购行为，包括在世界直接投资的FDI当中的。我们看一下世界跨国之间的投资FDI这几年发展的现状，FDI是在2000年世界上达到了最高的高峰，我们看FDI是1995年突破了三千亿美元，我们可以看是在上世纪90年代有一个突飞猛进的增长，到2000年是一个顶风，到了13880亿美元。这个数字，如果形象化地跟大家说一下，大概相当于中国一年的GDP的一个总量，光想跨国之间的并购，没有说国内的并购。把国内并购加起来那个数量更大了，而且我们主要是在直接投资SBI框架里面探讨跨过并购。FDI达到了那么大的数字，看一下并购占了多大的比重。FDI在21世纪以后连续几年出现了下降，下降的幅度也比较大，2001年下降了41%，当时主要的一个原因还是世界大部分地区经济出现不景气，另外大家也记忆犹新的是当时网络经济出现了一些泡沫的现象，全世界的范围对网络经济进行了泡沫，我们看到这个效果还是很好的，网络经济有了新的形势。反腐斗争也详细化，特别是2001年9.11事件的发生，对全球的投资活动有了一个比较大的影响。

　　这个投资下降以后往往带有一种惯性，在2002年继续下降了17%，2003年有了一个两位数的大幅度的下降。

　　从这个可以看出世界的直接投资的整体走向，基本上可以看到刚才的趋势。

　　我们看一下跨国并购M＆A，它也是在上世纪90年代后半期出现了一个飞跃式的发展，根据联合国贸发会议的统计，全球跨国并购1996年突破了2000亿美元，是当年全球直接投资占了59%，在2000年突破了一万亿美元，刚才我们记得2000年全球的FDI是13930亿美元，占了82%。我需要说明的一点是一般的研究人员把82%都当成是直接投资，严格地从理论上来讲，跨国有一部分不属于FDI直接投资的，有一点是很肯定的，这些大部分基本上1.14亿美元都看成是直接投资。从这里可以得出一个概念，全球的直接投资主要是由并购来带动的。如果并购出现大幅度下降，直接投资也会出现大幅度下降，这是世界上的状况。跟我们国家能不能对接起来，接下来看一下。

　　刚才谈到世界直接投资从2001年开始出现了大幅度的下降，实际上下降更大的是里面的并购，并购下降幅度远远超过了FDI整体的下降幅度，在2001年下降了48%，2002年下降了38%。而我们记得2002年FDI下降是17%。这个就是全世界跨国并购的一个走向，也可以看到在上世纪90年代末出现了一个突飞猛进的增长。

　　我们谈外资并购必须也要像实际的直接投资一样，把它放在我们的整个吸收外资的盘子当中观察，我们吸收外资，改革开放以后80年代基本上年均吸收外资是21万美元，看一下90年代年均吸收外资高达了328亿美元。我们是在1992年突破了100亿美元，1993年突破了200亿美元，1994年又突破了300亿美元。世界上的情况还不完全一致，刚才我们看到世界是在90年代下半期的一个FDI直接投资走势发展比较快。现在的外资额有一个发展的趋向，现在吸收外资大家也知道，2002年第一次突破了500亿美元，达到了527亿美元，在2003年尽管当时有很多一些突发事件，包括全球是一个下降，中国又出现了非典的情况。但是我们吸收外资没有像世界的外资整体那样出现一个下降的局面，我们仍然是达到了一个整体水平。2004年，又突破了600亿美元，这是吸收外资的一个最新的数据，是606亿美元。我想在那种情况下出现了一个争论，中国的外资多了少了，这是光明日报经济周刊对我有一个专访及题目叫中国的外资真的多了吗？我做了一些书面的准备，以访问的形式进行了一些探讨。我想在这里也没有机会跟大家多进行交流，我就想从并购的角度看一下，刚才我们谈了世界并购的一个整体状况，现在我们再来看中国的并购现状。我们也是以联合国世界贸发会报告为准，2000年是22.5亿美元，当年吸收外商直接投资额是407.2亿美元，占了5.5%。世界上的跨国并购是在整体的直接投资当中占了80%，也就是如果没有跨国并购，世界的直接投资就不会发展，或者是金额很小。一旦跨国并购大幅度下降的话，直接投资也会出现大幅度的下降。可以说并购在国际投资、国际资本流通上，它的作用是相当大的。

　　通过这几个数字大家可以清楚地看到，实际上我们并购在吸收外资里面所占的比重是相当低的，2000年只有5.5%，2001年、2002年也只有5%左右。比较可喜的是这几年我们在并购吸收外资当中占的比重有所上升，2003年数字是37亿美元，占当地外商直接投资535亿美元里面的7%。相比世界上的并购占直接投资的80%，那样一个份额我们还是差得很远。从这个角度来谈，我们国家吸收外资还有一个相当大的发展潜力。所以现在盲目地说外资多，应该把眼光放得更大更远一些。其实我们有的了解到美国吸收外资，他们也是很积极吸收外资的一些发达国家，包括日本、欧洲，美国在1995年的时候相当于5000亿美元，在2003年达到了3000亿美元，经过这几年有了下幅度的下降。

　　所以我认为我们国家发展并购来吸收外资这个潜力是十分巨大的，世界上许多国际投资银行，一些中介机构，也都具有这样一个观点。把整体世界的并购一个现状和中国并购的一个状况给大家简单地概括了以后，下面说一下中国并购政策完善的过程。

　　我想要发展外资并购首先要有一个政策，接下来就要有一些比较完善的法律，其实我们对并购最早基本上没有什么法律法规，我们公司简单提了一下公司的并购，用这个来操作，特别是涉及外资的并购进行操作简直是不可能的。1995年，我们也知道出现了一个突发事件，当时外资也要并购一些国内的企业，因为其它的企业几乎不可能并购，在

证券市场上比较典型的，就像日本的ETE公司，对北京的汽车公司进行了一个并购。并购北京的汽车公司以后，又导致的其它一些国家，包括美国等一些国家，对我们的，比如说嘉陵汽车，出现了一些并购的动向。这样导致了上层对这个问题比较敏感，反映比较激烈。1995年9月份国务院发了《关于暂停上市公司国家股转让给外商的通知》，等于是我们国家好不容易在90年代初发展起来的一个并购一下又终止了。我们从刚才的曲线图可以看出来90年代中期国外跨国并购的一个鼎盛时期，我们错失了一个好的时期。所以我们现在的并购占的比例这么低，搞得发展不是那么快，我想跟当时我们一开始没有抓住这个机遇也有一定的关系。

　　我们并购的政策出现松动主要是在上世纪90年代末以后，首先是原来的国家经贸委有一个对国有企业外商投资进行资产投资的规定，到了1999年国家经贸委又发了一个外商收购国有企业的规定，但是这些规定在实际外资并购当中进行操作还是困难重重的，包括一些审批，包括一些实际的程序，透明性都不是很强。

　　可以说带有突破性的还是到了2001年、2002年，首先是2001年11月原来的外经贸部和证监会联合了上市公司的一些问题，出了若干意见的文。到了2002年11月证监会和财政部和原国家经贸委发了一个《关于外商投资企业合并与分离的通知》的决定，对2005年国务院暂停的通知的解冻，如果是这样的话，我们停了外资并购几乎停了七年时间，也就是世界经济发展最快的一个时间。我们现在对外资并购进行操作，我们国家的政策实际上主要是，像原来国家经贸委财政部《关于国有企业的暂行规定》，最被认为是操作性比较强的，相对比较完整的就是外经贸部，现在商务部在2003年3月发的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，这个规定是2003年4月12号实施。有一些具体的可操作的法律法规，主要还是以这么一个暂行规定为准。这个规定明确地把外资并购归纳成一个股权并购和资产并购，在涉及资产并购的时候，而且明确了就是外资要并购国内企业，进行资产并购的时候明确了有关的债务这方面归属的问题。这个并购涉及到了一些各种所有制形态的企业，外资可以并购我们那些国有企业、民营企业。但是现在看来有一个疏漏，就是我们的集体企业并购的话，很难找到一个法律进行界定。如果问并购集体企业是根据什么法律，现在找不出来。这个可能还是我们法律上不完善。

　　另外，《外国投资者并购境内企业暂行规定》明确规定了产业必须符合外商产业指导目录，这个目录里边限制的一些禁止的产业是不能并购的，配合商务部的法规，国家税务总局相继出台了外国投资者并购企业有关的税收问题的通知，使得涉及税收的问题顺利地进行操作。

　　并购的一些方式、案例比较大的，有的大家比较了解的，像2001年阿尔卡特收购上方兴未艾，这个是通过收购某公司的股权上市，达到了50＋1的控股地位。在电信领域外资进行一个突破，这个是第一个。另外当时艾默生收购爱圣电气也是一个重要的例子，这是我们一个小公司以7.5亿美元出售美国的一个公司，也是一个外资并购的一个比较典型的例子，这个是外资收购非上市企业，是没有上市的。另外外资收购民营企业，前几年比较典型的是美国的集成电路的供应商，收购上海的民营企业。另外一些形式还有就是通过拍卖外资收购国有企业的法人股，典型的拍卖新加佳通收购ST桦林，我们探讨收购国有企业、民营企业，或者是国内的一些高科技企业，一些上市公司，近几年收购的范围也越来越大。另外我们现在在并购当中不仅仅是外资并购国内的一些企业，而且我们现在经常谈到海外并购。实际上我们现在双向并购，在双向并购当中这几年大家也知道主要是以能源并购为主，像中海油、中石油购买印尼的油气田，购买澳洲的油气田，像中海油看中了美国的优尼科公司，虽然没有成功。但是我们这几年并购主要是面向海外能源企业。另外我们有一些家电企业在海外并购当中也是跑在前面的，也看到像TCL收购法国的汤姆逊公司，还有我们的联想收购美国的IBM的全球PC业务，尽管出现了一些问题，公司本身回避业绩怎么样，发展怎么样，现在这方面的情况也不是很明朗。但是我们很高兴地看到联想并购IBM的全球PC业务出现了意料以外的成就。当时联想并购的时候，我跟国外专家进行交流的时候，包括日本的一些并购专家，他跟我说你们联想并购IBM是不是像蛇吞象，我说不是这样的，我们联想是中国国有民营企业学习的榜样，它并购IBMPC业务完全是经过了充分调查研究的基础上走出的一步。当时也有报道说美国可能要反对这么一个并购，我跟他们说美国发达国家对那么大一个跨国并购进行审查是理所当然的。但是政府出来干涉是不应该的，本来是一个市场问题，是一个经济问题，是一个企业问题，政府不应该进行政治上干涉，把它变为政治问题，那是错的。最后我们很高兴地看到联想并购成功了，成功以后大家很担心联想能不能把这个业务经营好，能不能把企业重组好，现在我们看到联想发表的一些数字，说明联想在并购了IBM全球PC业务以后业绩也有了一个明显的提升。

　　我想我们企业的海外并购，应该像联想这样比较扎扎实实地进行，不能操之过急。我们要发展一些外资到境内来并购国内的企业，通过这种形式来进一步扩大我们吸收外资的规模。刚才我反复强调，实际上世界上这些国家不管是发展中国家也好，发达国家也好，他们吸收外资一个很重要的手段，就是通过并购。而我们通过并购的形式，那么一种手段来吸收外资显然是很不足的，这个比例还没有达到一成，而全世界的比例达到了八成，显然我们吸收外资并购，我们境内企业这一块应该下大的工夫。

　　我想简单再看一下我们吸收外资并购发展缓慢，主要面临的问题，可能归纳出六七个问题，一个是法律完善的问题，刚才我们看到有关的法律，许多都是暂行规定，或者叫一个通知，一个意见，一个暂行的方法。那么首先说明我们的法律、法规力度是相当不足。另外我们这个法规有很多部门出来，有的地方还会出现一些矛盾，这样就说明我们的法律法规还有待进一步加大权威性和力度，进一步进行完善，需要解决那么一个问题。

　　第二，审批监管的问题，可以说我们对外资并购的审批现在还是多门，在审批方面体系还有待进一步完善的必要。搞外资并购，本来所期待的是短、平、快的效应，但是有一些并购审批起来反而花的时间更长。另外在监管方面还有一个力度不足或者是体系不够完善的一个问题。

　　第三，就业问题、社会保障问题也是外资并购当中一个很重要的问题。可以那么说，一个成功的并购要解决的一个很关键的问题就是就业问题。一个企业并购以后，如何重组，如何重新安置这些企业的员工，是你这个企业并购，甚至是并购以后能不能经营好的一个特别需要提起并购方面高度重视的一个问题。这个问题还涉及到很多社会保障方面的问题，不是一个企业所能解决的。

　　第四，股权资产评估和国有资产流失的问题。对并购的资产评估，按照商务部外国投资者并购企业的暂行规定，要求用国际通行的评估方式进行评估，但是又加了一句话，叫涉及国有资产的评估，需要按照有关的规定进行评估。如果这个规定不符合国际通行的方式就没有说。这个是我们法律法规白纸黑字写的。所以这样就出现了法律法规本身在这方面的规定不是很严谨，或者说其它部门，原来国家经贸委，或者是国有资产管理委员会他们出来的一些法律法规，与之不匹配的问题。发展外资并购不解决垄断问题是不可以的，发达国家有一些反垄断方面的制度保证，而我们在这方面显然是不够的。我们现在对外资并购的反垄断，按照我们现在的法律法规的规定，基本上是外资并购，如果你在一年以内并购达到了十家，你就要向商务部，就是原来的对外贸易部提出一个审议的申请，要对你进行审议。商务部要组织有关的企业在90年以内开一个听证会，来审议你的并购是不是产生垄断。这是你达到十家并购，一年内的并购。另外一个，如果你的企业一年的营销额有15亿元人民币，你也要走审议。我归纳为一个是10、15，还有一个是20、25。什么叫20、25呢？就是说你这个企业的产品在中国的市场上目前已经占到20%的份额，假如通过并购以后达到了25%的话，也要向商务部提出申请，对你是否形成垄断进行审议，商务部有是义务在90天以内召集有关企业对那么一个并购案进行审议，审议是否产生了垄断。

　　但是我们在法律法规里面还规定了一条获免，如果你这个并购能够帮助我这个企业扭亏为盈，如果你这个并购能带来先进的技术，如果你这个并购能够吸引先进的人才，优秀的管理人才，如果你这个并购能够使这个行业的市场竞争更加公平。最后一条，如果你这个并购能够对环境保护有利，大概是四五条。就可以获免不要进行审议。显然我们对垄断的一些规定，光用这些来进行限制显然是不够的，或者是它的分量还是比较单薄的，而且实际操作是比较困难的。据我所知，外资并购到目前为止还没有出现过这种刚才说的90天里面弄一个听证会，有关企业来听证，实际操作还没有过。

　　我们也都知道，刚才说联想并购IBM的时候，美国政府插手进行了一些审议，我刚才说学者呼吁不要进行政治上的干涉，要进行正常的企业市场方面的审议，那是理所当然的。包括这次中海油并购优尼科，尽管最后没有成，大家也认为可能是美国政府方面的因素加入。显然我们在这方面对一些并购的垄断上的掌控，显然这个力度是不够的。这怎么办呢？我觉得我们现在可能把希望寄托在《反垄断法》的出台，如果快的话明后年应该出台了，我们已经搞了十年了，现在已经到呼之欲出的一个时期。

　　第六，是一个中介机构的问题，大家都知道搞并购没有中介机构是搞不了的，国际上一些大的并购，发达国家并购都是谁搞的？就是一些同行，会计师事务所、投资顾问公司、咨询公司等等。没有这些中介机构，靠企业自身进行并购，就像我们国有企业互相进行产权交易，到产权交易所，产权交易所也是属于国有的，搞一个交易，很有可能会出现一些不正当的交易，不合理的交易，导致国有资产的流失。所以要解决这些问题，必须像发达国家一样，发展中介机构对并购的介入，而且这些中介机构必须是符合资质的，这个中介机构，A这家机构，B这家机构，哪家资质好，这个资质谁来审议，谁来下定论，国家有没有那么一套体系。所以为什么我们的并购发展不起来，我刚才说了很多原因，但是显然这一条也是很重要的原因，也是很大的问题。我们现在企业找哪些机构？我可以相信它能够把我这个并购做好。现在有大企业可以找斯大，或者是高圣，或者是摩根，或者是大的一些埔华永道，一些会计师事务所，一些中小企业可以找大的，我们可以找一些小的投资公司，小的投资顾问公司、咨询公司，包括大家在座的也是搞这方面的，我们要完善这方面的体系，这是当务之急，发展并购的一个问题。

　　在发展并购当中还有地区保护的问题，也是我的看法，并购有时候涉及地方的税收利益的问题，比如说外来和尚把我这个地方的企业并购去了以后，原来这个企业老老实实给我交税，现在不属于我了，属于总公司了，跑总公司交税了。这就涉及到地方政府有喜有忧，并到那个地方的政府他很高兴，我的税收更多了，而有一些被并购的一些地方政府不愿意自己的企业流出去。这样就不符合市场发展的规律，也是属于行政的干预。这样这种地方保护主义的问题，或者是一些倾向，如果不是倾向的话，至少也有一些苗头。我们怎么把这个问题放在大的，营造中国并购发展的大环境之下，也要把这个问题进行解决？所以我觉得这些涉及到我们国家发展并购，特别是发展外资并购的几个方面的问题，基本上做了一个概括。

　　下面这个可能就是理论上学术上一些问题，外资并购的生产、就业、垄断方面的，就不多说了。

　　这个是新华社前段时间发我的一个采访，中国企业大规模的海外并购不能操之过急，当时要是指英国的汽车公司罗孚要并购上汽，当时我们作为学者发表了一些观点，最后这个并购没有成功。

　　我就谈这些。

　　主持人：

　　我们非常感谢金主任就外资并购中国的企业现状的问题和政策取向方面的研究，跟大家做了一个分享。跟金主任在几次会议上我们都有过交流，每一次谈话都给我很大的启发。我相信在座的各位听了金主任今天的发言之后应该也有很多心得，是否需要现在跟金主任交流一下。

　　提问

　　我是北方联合的焦志永，您在反垄断的问题中说了一个关于获免的问题，这个获免的是由谁认定的，刚才您说了五种情况下可以申请重点，这是第一个问题。

　　第二个问题就是说您说超过15亿的销售额，这是指整个公司的销售额，如果外资的并购有没有股份的限制？如果说我的股份低于控股，是不是也想要求这个？

　　第三，这个申报是强制性的还是选择性的，具体的文件在哪里能够看到？

　　谢谢。

　　金伯元：

　　你问的都是实际的操作问题，我们搞宏观研究比较多一些，幸好我在这方面有所了解，就回答你一下。

　　一个是获免认定的问题，是由商务部进行认定，我们有外资司，还会同条款司。当然我们还要听企业的意见，刚才说到在90天以内召开企业的听证会。

　　第二个问题是15亿，就是指它一年的营业额，在中国市场，很简单地举一个例子，比如日本企业在中国市场全部的销售额有独资企业，有合资企业，全部销售额是15亿元人民币，现在不是说我新成立一个合资企业，我现在是通过股权收购，或者通过资产收购，我刚才说商务部的《外国投资者并购境内企业暂行规定》里面明确两种收购方式，通过这两种收购方式收购了企业，不管是国有的，还是民营的。导致了在中国市场一年的营销额达到了15亿元人民币以上，这种情况下有一个估计，在这种情况下也有义务主管部门进行申报。最后获免应该是由商务部认定，进行听证，开听证会。这个是经营额，我们的规定一个是数量，一年不能超过十家；一个是金额，你这家企业，中国市场的人民币进行计算，一年的营销额。

　　第三个就是市场占有率，特别市场占有率是很不好进行一个统计的，你说我占有了20%，你有什么样的依据。所以我们也觉得可操作性不是很强的。我们现在暂且规定，你这家企业在中国市场的占有率目前已经达到了20%，现在我们统计，德国大众在中国市场占有了多少？汽车市场的占有率，占有20%是相当高的，一般很难占到20%。你已经占有了20%，通过并购以后，你的市场占有率达到25%以上，你这个并购的案例也必须是进行一个申报。另外你的获免的规定是在什么地方出的，这个就是我刚才说的，现在指导我们操作性比较强的，但是里面还有不太好操作的，我也点了出来了，就是这部商务部外国投资者并购企业暂行规定，2003年4月12号实施的法律法规。所以一开始说法律法规还是比较单薄，力度不足，只是暂行规定等等，还需要进一步完善。

　　提问：

　　我是第一财经日报的记者，有两个问题想请教一下金主任。你刚才说一个数据，中国跨国的并购是7%，我想问一下2004年的比例大概是多少？

　　这个比例显然是不高的，商务部有没有措施，在这方面有一个推进。

　　另外一个问题，你刚才谈到在反垄断的问题上，目前还没有跨国的并购经过审议和8听证，事实有没有这样的并购行为可能是已经存在垄断的威胁，或者对民族产业的威胁。

　　金伯生：

　　2004年的数据，我告诉你刚才也谈到，我们这个数据就是以全世界对直接投资统计是权威的，联合国贸发会的报告为准的，报告是每年9、10月份进行全世界各地进行公布，公布就是去年的数据。2005年看2004年的报告，是9月份，但是我还没有看到贸发会的报告，每年是在9、10月份，很快就会出来。但是我想在我们国内没有正式的一个公布，这个数据问题解决了。

　　你说是很低的，我想一开始就强调我们并购在吸收外资当中比例有是很低的，但是这个数字我说明一点，就是联合国贸发会的统计，我们国家外资并购一个真实的现状是不是很全面、准确地反映也不见得，现在我们在研究方面，大家也有很多的观点认为我们外资并购比例还不至于那么低，但是一般的说法大概是10%左右，可能还更高一些，因为有好多外资并购这几年发展比较快，没有统计进去。你说我们现在没有像世界上那么大的比例，80%的比例，我们怎么发展？我倒强调一点，实际上我们外资并购这几年发展还是比较快的，特别是2002年2003年国家先后出来一些政策法规以后，外资并购这几年发展比较快，所以5%、7%的比例估计是低了，应该达到10%左右。但是这个快离国际上那么大比例还有很大差距，所以我们还有很多潜力要发展，商务部也在鼓励我们进一步发展外资并购。

　　至于你说我们国家现在还有一些什么政策，我刚才说了，我们有一些《外国投资者并购境内企业暂行规定》，也不能一天出一个什么规定，这个东西发展也需要时间，也不能一着急就非得要什么政策，非得要什么规定。但是我在这里想强调一点，作为我研究外资工作的，中国还是要发展投资的先建投资，就是绿地投资，建厂，不是并购。我们要发展我们的外资并购，但是个人认为中国吸收外资直接投资还是以绿地投资为主，这只是我个人的一个观点，不一定对，大家也实事求是地分析一下，咱们国家改革开放以后20多年来，我们的经济发展那么快，还是靠我们建了那么多的厂，开发了那么多的地区，引进了那么多的技术、人才，导致我们市场繁荣，经济发展速度那么快。

　　所以并购这个东西，在中国吸收外资比例占了大半部分以后，是不是符合中国的国情，这个问题很难一下子下结论。所以我的观点很明确，我们需要发展外资并购，需要像国际上那样进一步发展外资并购。但是中国的国情还是应该以绿地投资、新建投资为主，不一定。

　　由哪家外资企业对我们产生垄断，是很牵强附会的，对中国产生垄断有还是没有，如果说有，是哪家，我想不是很简单说的。怎么说呢，大家应该知道我讲的这些观点，就是我们国家在反垄断这一块儿法律法规力度不足，我们期待的就是反垄断法的尽快出台。现在这个问题，现在市场上有没有哪家外资企业进行垄断了？我说有，你说哪家，我说A、B，怎么说呢，这个问题提得不是很合适。

　　提问：

　　金主任，我是来自河北省党校的一家民营企业。听说商务部正在起草关于股权置换的规定，关于企业跨境换股的一个规定，您能不能介绍它的背景和主要内容，预计什么时间出台实行？

　　金伯生：

　　这个法律法规我想说一点，由商务部法规司搞的，我们只是一个研究单位，在这里我不便对法规的出台进行直接的说明。但是我想你说的可能是指海外并购要完善一些法律法规，大家对法律法规比较了解的话也应知道，海外并购这一块法律法规单薄、力度不足，有很多方面需要完善，我们海外这一块儿欠缺法律法规。所以据我所

　　知商务部一定在海外法律法规这个方面一定出来一个好的，这个方面正在加紧做。