和君创业研究咨询有限公司执行董事李肃演讲实录

　　

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共”。上图为和君创业研究咨询有限公司执行董事李肃在论坛演讲。图片来源：新浪财经

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。以下为和君创业研究咨询有限公司执行董事李肃演讲实录。

　　第一，我们和君创业收购兼并到底是什么样的理念、看法。我做收购兼并大概有20 年历史，1986年12为我进入咨询业，当时是国务委员张谦福和蒋意为带着我们跑到嘉陵，80年代的嘉陵是一个短缺经济生活摩托车的时代，当前是什么样的模式，是由政府出面把国家的各种资源用各种方式重组整合，而当时不可能用大规模的企业来投资，跟当时的金融体制有关。银行放宽额度受到大量的限制，使得大量的短缺企业并不可能马上拿到大量的资金，所以当时使产量重组提到日程。后来我们在二汽、联想做了很多顾问，中远、中外运等等大的企业，整个从当时企业开始做收购兼并。中国的收购兼并是这样的，实际上经历了三个重要阶段，80年代整个收购兼并和重组整合是政府之间做的，当时做嘉陵，做长城计算机，都是跟政府之间的沟通直接相关。到了90年代，中国的兼并收购发生了质的变化，换句话说，90年代民营经济起来了，国家政府之间的收购并不是真正起伏的，这个时期最热的热点，一方面是国有的城市的工业向乡村转移，江浙这一带大量的民营企业、乡镇企业制造业重新调整，但是更多的方面中国发生最大的问题是跟金融相关的，大规模的重组上市，实际上就是一个大规模的并购，就是大规模的国有企业在上市的时候，拿到了市场资格，实际上从一个单纯的国有企业无力进行整合上市的时候，有大量的重组，重组剥离以后，把这些企业打滚上市，这是一个趋势。另外一个问题，90年代出现另外一个问题，用拼凑的方法，用政府整合的方面，出现了大量的重合整合和资产置换，在资产置换的过程中，又伴随股票的大规模运作。那时候VIP运作，有并购、重组、整合，那都是不可思议的现在来看。这边上去三个亿，到最后出现了四十个亿，进一个城市马上涨三天，你跟着炒股票了，进了上市公司了。收的过程中，故事编得比天还大。当时我们定一个机电类的，把集装箱放上去，每年利润达到7、8个亿，故事讲得大得没边了。省长一边讲话，一边股票大规模地长。所以90年代中国的兼并伴随着资产的重新的整合，所以当我各种各样的机遇在整合，既有大规模的资产的流动，也有大规模的投机。90年代我们挣钱挣的最多的，还是上市公司的重组整合都是为了概念，就是编一个概念，从股市里拿到钱，跟大学炒股，把大学并过来，重新整合以后建一个新的概念，股票从7块到12块，然后找配股，多拿了一个亿，那都是波澜壮阔的，结果是立竿见影的。但是事实上90年代做的大多的并购并没有产生多大的意义。

　　到21世纪以后中国的并购有什么状态？中国的收购兼并是三大动力，最新非常清晰，一方面中国作为一个非常快速发展的国家，所有企业的功能和能力产生了非常大的分化，所以导致现在我们在制造领域里面已经变成中国第一，变成亚洲第一，变成世界第一的相当的企业，需要重新配制其它的共赢，原来只会低级生产，到人民币增值有了很多的问题。企业还是有大量的弱项，中国不管是制造功能，它的地区的品牌功能和各种各样其它的开发功能、技术功能各种各样的功能，在最初改革开放的前十几年里，都面临着大规模的整合，才有真正的国际竞争力，也就是跨国公司洪水一样冲过来的时候，中国所有的企业都面临着考验。原来在历史上做的非常多的国有企业，金融企业，我们给大量的民营企业做顾问的时候，没有一家有危机感的，没有一家具备新功能式地具备新功能。现在所有人都面临着一次大规模的重组，带具备综合性能力的问题，包括人力资源的重新配制。所以最近我们看到的中国企业，相当数量的人在研究的一个问题，实际上是通过产品经营没办法达到一个目的，大家都探讨用什么样的方式，通过并购、重组、整合来看到。这是第一大案例。

　　第二个整个外资进入中国第三次炒，如果80年代是小资本进入，追的是中国的机遇，从1993年是一个坎儿，大跨国公司进中国进的速度非常快，而真正到了21世纪，特别是到了这几年，我们看到的最重要的竞争动力是民营资本。9·11以后，整个国际金融市场部不稳，国际整个产品持续发展的能力不足，而中国潜在的爆发力在近几年大规模增长以后，导致的国外大规模的金融资本进入中国。像高圣这样的公司都是属于员工集股30亿美元，到外面找了55亿美元，85亿美元，在中国找最好的企业，到底怎么收购兼并。现在真正拿着大把的现金，有真正充足的资本率，在中国的大规模进行收购，去吸引大量的有竞争力的企业，跟着走的竞争力，在我们看来是相当大的。国有企业大的品牌收购物流企业，有几家非常出名的物流企业，我们跟他们谈的时候，谈到了国有企业变线两个亿、三个亿已经非常困难了。而且国有企业实在是机制不行，哪儿也不行，我凭什么跟你。但是真正到大资本冲进来的时候，我给你变钱十个亿，两辈子三辈子有钱了，我给你推向国外上市，很多条件听完以后就知道了，很多跟国外金融资本对接的过程里，国外有了很大的地位。最后有了一块资本，现在在国资委里面进行大规模的内部整合，而我们现在地区的一批剩下的最好的国有企业，实际上也在两级进行大规模重组，一级叫主辅分离，就是把无效的非主业的东西通过重组并购，一块是主业的东西，重新吸引到战略合作伙伴，而且国资委大部分是认为不要引进独家，应该引进战略合作伙伴，把国有资本的整个能力和作用发挥到最高极限。所以现在很多国家级的大的国有企业，也在进行大规模重组整合和改制。所以这种两极化的趋势，我们看得也很清楚。

　　因此现在进入21世纪以后，中国不管是民营企业的大规模重组，还是外国资本重新进来跟中国的企业对接，还是现在我们说的国有企业的两极分化，这三大洪流聚集在一起，在内部和外部整合里都有巨大的冲击力。联想大家都认为去年是一个重大的标志，把IBM吃下来了，实际上在联想以前真正开辟先河的是德龙，一直坚持着一个基本的产业信念，就是把中国最具制造力的实力的公司整合起来个，已经说做到了成功的境界的，像新疆的新龙奇，一家做

西红柿酱公司，把美国一家企业挤到没路了，买过来以后整个法国的新闻企业跟中国的企业对接起来，已经非常成功了。所以从这些角度看，应该看到一个很重要的问题，就是中国现在的三股冲击力汇集在一起，国际的重组和国内的重组都提出一个更深层次的，因为收购兼并不仅仅是当年短缺下用行政的方法并起来，是为了达到单一的能力，也不是为了在90年代那样，为了机会的重新分配，我们进入21世纪以后，中国的社会兼并变成了产业整合的时代，进入了造就大的公司，进入了中国的产业，在全球的范围内构成了重大的竞争力，但还没有到真正有地位的大公司的特定条件下，要通过收购兼并的重组整合，要造就世界级的产业领袖人物。

　　因此我们说的收购兼并不是简单意义上的收购兼并，它不是生产能力上的，也不是炒作方面的，而现在我们说的是产业整合。因此进入21世纪以后，我们现在考虑的各种各样的收购兼并，实际上探讨的深层问题就是说这场收购兼并到底怎么样取得实质性的成果，而我们现在一些中介机构用什么样的方式为他服务，在服务的过程中把收购兼并作为一场提高中国企业竞争力的手段。这是第一张图说的东西。

　　我做了20年的收购兼并，我们公司进行过三次重组，我想讲点中国的收购兼并到底需要什么样的能力，我们这样的中介组织需要的能力，其实说到底就是我们所有的企业需要的能力。应该说作为我来讲，我最初进行的收购兼并大体上是竞标在国有大企业，大多数这样公司出来的高管，在我们公司叫转型战略派，在转型战略派里面关注的最大的问题，一个是公司的战略，我们做中原也好，做中青铝、中铝，这些大的行业级的历史上的领袖的顾问里头，其实是在天上俯视这个产业。所以我们对这个产业的理解，对这个产业的掌握，在这几年怎么掌握趋势和历史，都是把握的比较深的。而在这个过程里面又面临着一个非常重要的两重性的文化的问题，一个是国有企业自身的转型，没有暴露出自己的矛盾，真正把别人收购兼并过来才发现，不仅仅管理对象需要有大量的能力的提升，而且自身的本身的文化也面临着很多变革。所以因此文化的变革和冲突的问题是非常大的问题。

　　另外一方面，这几年做了很多民营企业的收购兼并，感受到这种冲突、文化的冲突，各种各样的问题就更突出了。到底用什么样的文化冲突的体系，把我们转型中的国企，提升过程中的国企整合到位是很重要的。所以我们公司第一个做收购的，实际上这个板块里面比较关注的是产业地位，和在收购兼并过程中的企业转型和转型中的文化冲突问题。我们董事长王明夫是中央证券收购部的总经理，1997年以前，我那时候叫君创，他叫君安，我们经常在合作。在合作的过程中，大概到1998年的时候，他们20多个人出来跟我们公司合并，改名为和君创业，所以从金融派出来的人，在我们公司里是特殊的一批人，总体来讲关注三大问题，一个关注在收购兼并过程中的资本导向，什么资本会跟着你去热？资本为什么会流入进来？所以你看整个资本事业上，不管是从银行资本，从现金研究，整个的股市资本是探讨股市的热度和你这个企业的质地，更重要的是探讨各种各样的金融方法、金融杠杆，包括收购的基金，包括国外大的企业基金怎么组织，也就是大公司体外的金融怎么搞，取得了大量的进基金进行整合。所以这个板块是作为上市公司价值战略派在研究的是资本价值问题，中国的资本到底从投机时代做到投资时代，认的是什么产业，为什么要认？所以这个派别对中国社会的了解，因为1997年、1998年，真正八年过来我学习这套东西，我受益匪浅。其实在国外是管理银行的概念，而投资银行在收购兼并中最重要的因素之一研究的是整个资本的导向。所以你看国外大规模的收购兼并大多数是围绕上市公司来投的，我们股权分制之后导致全流通的上市公司，通过重组，把对方并过来。所以股价的高低跟收购兼并的成效和成本直接相关，导致了大量的金融活动，金融价值在收购过程中起到根本性的作用。我们原来理解的是产业价值，到底怎么样提高自己的产业能力。到2000年华为带着一批教授作为管理公司进入我们公司以后，做TCL，做了百氏，这批人在管理领域里面造就了一大批南方的新兴产业，中国企业没有真正市场能力的企业。所以他作为我们公司的能力派研究，实际上是到底怎么样收购兼并过程中把自身的能力和被兼并企业的能力提高到最该提高的那个水平。

　　换句话说他们这样的议论是认为中国现在自己按自己原来的方式经营自己的企业，已经经营到有一定困难了，光会做制造没有其它能力的时候，想起收购兼并的时候，那收购那一天可能是死亡的一天，他没有这种文化，只有制造文化，没有销售文化，没有开发文化，没有金融文化。我们历史上做的很多案例，做得都非常经典，大规模重组六个企业，上市了，五个亿资金到账了，整个上市公司租了两层楼，最后老板带了一个自己的秘书，一个人还没有，金融是怎么回事还不知道。整个金融公司，咱们的证券公司给包装完以后，上了一个民营企业，成了自己的制造感觉真正走向完完整整的大公司的能力完全没有了。而这时候七八个企业被他重组整合起来了，到底怎么做，还有很多新的问题。

　　第四，我们去年整合了一家公司，这都是跨过咨询公司出来的人才，有几个公司是除了管理咨询已经进入了收购兼并，这些人才进入我们公司以后我们学到了大量的国外收购的技术，说到底国外的技术确实完整，一套工具、分析方法在成熟的市场中已经积累了各种各样的技术，我们公司叫技术战略，它非常关注技术的方法，怎么评价一个对象，到底怎么研究它的价值和各种各样的评估的方法，对我们公司提高收购兼并的技术能力起到极大的作用。我们四批人通过八年的时间整合起来的队伍，坚持的一个理念就是中国的收购兼并，实际上既是一种投资银行的金融行为，也是一种升级管理行为。所以对中国收购兼并的服务应该坚持投资银行加管理咨询的双重服务，中国需要投资银行改变企业竞争地位，通过大规模的融资和大规模的收购兼并形成的更大规模的企业群，如果没有管理咨询的能力去支撑、提升，中国的企业也会碰到很多深层次的问题。它原来的先天不足，有大量的管理问题，收购兼并以后暴露出来的没有能力解决它的冲突、矛盾的时候，收购兼并就导致中国企业加速死亡。

　　所以这两种服务结合在一起的服务是中国需要认真研究的两种问题，这个图是我们对中国收购兼并的最重要的一点，说到底我们认为中国收购兼并最底层的一块东西是追求技术服务，就是融资技术、重组技术、估价技术，在国外成熟的市场经济下，这种技术服务是方法导向，你看美国的收购兼并，我记得当年唐万兴请我们当顾问的时候，他收购美国公司的时候，他以为跟中国一样，实际上是拍着脑袋讨价还价，谈完之后把那个企业可以几千万美元收购过来。大家真正到那里一看，人家报价三亿五千万，凭什么？投资银行整个过来给你算账，从五年现金流的推算，告诉你进来以后多少人下岗要多少成本，所有的因素都算完，而且从八亿美元怎么升到十亿美元，用什么方法，那都是一套非常规范非常细致的技术环节。而这些技术环节的东西，你在请几家评估的时候用不同的方法算完得出的结论都是一样的。因此从这个角度讲，这种融资技术、重组技术和估价技术在成熟的市场竞争中，长期稳定的市场格局里在收购兼并中起决定性的作用。但是你看真正到了内容导向型的，不仅仅是一个方法了，不是成熟的市场经济，它要通过整合重组造就很多领袖。没有成熟体系的时候，到底怎么办理，日本和韩国最成熟，日本和韩国实际上需要战略能力和整合能力的提升，国家给他倾斜政策，帮助他提升能力，谁有能力我倾向谁。日本企业并购重组的时候，政府出特殊的法规，有个电影专门讲银行业的并购，告诉你在多长时间里最后剩下四强，第四以下全部灭掉，逼所有的人强化自己的能力，提升自己的能力，追上四强，你就能生存，否则就是死亡。这种能力的大规模的转型经济中，大规模的战略能力的提升和整合能力的提升、竞争能力的提升，在大规模重组过程中，能力起重要的作用，并不是一个技术。美国的并购重组别不是想多少人的事，总能最后会雇到一个最好的职业经理人。在日本和韩国造就大公司的过程中，实际是能力提升的过程。中国不仅仅有战略能力和整合能力的问题，还有变革艺术的问题，中国的企业都是在变革过程中，还有很多政府的因素，还有很多政策的因素不利于你发展，你怎么样冲破这些障碍，这种东西在起作用的时候，很多东西不仅仅一个能力的竞争，不仅仅是一个尺度，这是一个尺度，有大量的问题需要我们重新进行各种各样的努力。而这种努力是需要学习的，在收购兼并中懂得艺术，很多东西都在一个线里头，一个缝里边过去，一会儿我讲一个艺术，是关系的艺术，政治的艺术，很多需要重新调整，你才能把这个事做过去。所以我们理解的收购兼并是一个三角构成的体系，而我们中国的收购兼并有自身的条件，我具体的案例不讲了，因为有比较长的。

　　总的来讲，我们这各行业实际上是需要，咨询行业是社会知识财富聚集的公共服务平台，也就是没有这样的平台，最后所有的全国全世界的机遇聚不到一个平台上让大家分享，每个人的经验留每个人的心里边。第一流的咨询公司，第一流的人才找到捷径，也会找到大门，而且在收购兼并里面会找到为社会做出重大贡献的机会。

　　我们来讲讲中国收购兼并的时候，大概我讲讲收购兼并的难题到底是什么。中国的收购兼并讲三个失败的案例，这三个失败的案例你看完以后体大体上能看得出来，到底中国的收购兼并，也就是说我们现在所说的产业重组、产业整合造就领袖型的收购兼并到底难题是什么。

　　第一个讲讲中策整合烟云。我去年年底今年年初的时候，我去了新加坡，黄宏年夫妇请我吃饭，我跟他们聊天，黄宏年是中国产业整合之父，虽然名声极臭，被中国人骂得不行。这个人开了中国基本市场收购的先河，进入中国没拿多少钱，把大连的一家企业收过来，拿了香港的钱才把这个钱付钱，整合完了以后进行了大规模的整合，把中国的轮胎业和啤酒业都曾经收到中国第一、第二，收到很大的规模，到处去收，收完以后，把整个股市上市。最后整个产业整合的过程中，由于驾驭不了产业，由于效益上去，把股权该卖都卖完了。在整个整合过程中赚足的自己的资本走人了。第二轮到日本，大规模地抄日本泡沫股民的底，发了财，现在住在新加坡。他哥哥和他父亲进中国来整合中国的整个收购兼并中国的纸业，号称已经达到了中国了半壁江山，想冲破80%，资本危机的时候他是慷慨解囊，都是几十亿，帮别人还债，帮别人渡过危机。就这么一个人，你仔细看三个因素，收购兼并里面企业管理的效益，产业整合的效率和资本流动的效率是三大效率共同起作用，就是收购兼并是什么，收购兼并一方面是通过中间的产业整合实行重合整合的领袖，一加一等于三个时候就活了，所以黄宏年是开启先河的人，变成中国第一，用中国第一的概念刺激资本市场，拿到大把的钱提高竞争力就是这么一个选循环概念，拿着这个概念成功运作三大股市，挣了大把的钱，然后扬长而去，权全而退，该走就走了，但是真正整合的时候并没有整合到位。实际上是编了一个概念，真正出现什么样的竞争能力很难说的，而在管理效率上基本是零。所以这个圈划在哪儿，划在资本的边上，是效率的最佳点，合在一起就是黄宏年的经典。再看德龙，看王明夫，我们的董事长有篇文章说中国的资本市场需要从投机走向投资，这是当时王明夫一个重大的力度，要发现黑马，整合黑马，一定通过重组整合，把这个产业整合好了，把黑马的企业变成领袖了，这个利润按30%增长的时候，你的股价绝对不会掉的，而现在所有的人都是在乱炒作就那么一篇东西，批给了所有的干部，跟我们公司合作，我们整合方面合作了五年左右，是从一个炒股票大家转入产业整合，到出事之前还研究最近卖了十多的亿的汽车产业跟中国最好的徐州工程机电，这两个产业合并，交给徐工管，再重组调整，建立一个全新的汽车和工程机电大的新概念，在国际上有一些地位。正在谈的时候资金链出了麻烦了。

　　德龙到底做什么？说到底是中间做完了，两边做了一块不成功的努力。在产业上德龙具备了非常强尤其的能力，在大规模整合新疆西红柿酱，整个一盘散沙的时候把新疆地区的企业并了七万吨，变成中国第一，然后大规模投资，变成世界第二。最后中国的西红柿酱变成了两强并存，新农基变成50万蹲能力，超越了通河了。所以这种大规模产业整合的经验和大规模的打动股市，拿到更多的钱，资本市场和产业整合的经验，这几个产业非常成功。像水泥，在新疆到处都有水泥厂，不断地组成一个大的水泥圈，在这个地区站住脚。在汽车零部件，变成世界第一，并购山西齿轮厂。一个亿买，去年利润三亿多，他就做这样领袖的人物。整个思维就是把中国的企业并成最大的大家以后，打入资本市场，让资本市场进来慢慢整合。唐万兴门下的十几个产业，都是达到了当年的预期功效。包括种子行业，我们当时做他顾问的时候，整个中国种子行业实际上是属于一批科学家卖种子，政府官员垄断下海垄断种子，垄断地区市场，一帮科学家，研究所研究院和大家自己胡卖种子，就这么一个状态的体系里面，我们断定这个产业不会放开，所以怎么样抓品种，重组整合，制定一套方案以后，几十万的利润整合起来，所有的人都想买他的种子。这些都反映了，整个德龙在产业上占了非常重要的位置，德龙腐在哪，德龙大规模重组十几个产业，而且它野心和目标远不只十几个产业，每年两千万养了80几个人，研究中国七十几个产业，研究中国地区最好的省，而且把七十几个产业的前五强，每一个地区省区里面，一亿销售的企业分析完，要通吃中国产业。唐万兴吹牛的时候，他说我在支配中国多少的资金，一千亿。一千亿哪来，只有骗来。中国没有人提供任何金融工具让你去进行收购兼并，美国的收购兼并到80年代的，空手套白狼，简直是最高境界。美国有一个尼尔肯，谁要是相信我买我的垃圾债券，我能把美国五百强买完。告诉你，我发五百亿美元，我要把顾特意吃了，他是全国最大轮胎公司。告诉你给了我钱，我把他买了，我为什么能还你，我买完你我给他算帐，这里面有27支产业卖20只，这20支卖了400亿，我怎么都给你还上了。马上转来转去，就收购。而且在这个时代，金融家借了钱跟企业家联盟找一帮认为自己能经营好这个企业的竞争对手，抓了以后咱们俩联盟一块买，等于是借了五百个亿全买完，产权一起分。MBO就是八十年代这么来的，最棒的金融者和最棒的金融家，火在一起，把他们控下台。那金融创新在里面起着决定性的作用。

　　因此从这个意义上讲，应该说美国资本市场的成熟导致了不管是你的股市不断地打高，打得股价高到不能再高，把它吃下来，它有金融手段，收垃圾债券也有手段。安然干吗呢？安然最后不是死在金融运作上，它真是死在他买了宽带网，最后掉下来。安然可以把自己的股价打到一百倍的时候，他在体外发了三千支基金，我要告诉你们，我还不上你我发股票买你，别人就信他，三千支基金就买美国的天然气，买美国的电厂，买美国所有的基础设施资源。谁都买不起，他买得起，调动了几万基金。金融的手段完善不能再完善，中国谁也不借你钱，让你收购兼并，中国股市不流通，所有的银行部门不许进，怎么办？只剩一个法子。中国有一个特定的口开着，他去兼并几个金融机构可以搞

理财，他结果弄了四五个信托投资公司，理财理到现在600亿窟窿。当当年他曾经支配一千亿资金，在转的过程当中大规模重组整合，所有人像疯子一样论证自己的项目。说要把中国广告业全收光，那气势，全世界广告业都在收购兼并，把前三十强收购完了以后，就能提高竞争力。只要你认为，能够收出三亿利润我就给你一个上市公司，给你投入，咱们大规模干，把广告业收光，变成中国最大的广告商。结果最好的广告公司，大公司自己投广告费，自己弄广告公司，自己把回扣留下来，最好的电视台自己办，收不着，没办法。有办法真要进去收，几十个团队在论证中国的哪个产业有机会，他认为自己的资本是没边的，涨着一千亿资本，花三亿买一个产业算什么，区区小钱而已。当时就这个气度，所有的人都认为德龙有这个气度会永远无止境把这些全部弄完。而他没看到这块金融资本，实际上路越走越窄，中国的理财股市掉以后，没办法给人赢利，还不上钱就急，得想别的办法。所以它两条路子完全超前在走的时候，没有走到位就死了。一条路走得太超前，收购各种各样的银行，地方银行大概收了三家到四家，从那里面拿出来四五十个亿，

银监会就查他，一把就断了。更重要的是，它实际上真正差一步，这两年联想拿了大的牌子在美国做基金，弄了八九个亿美元来收购中国兼并的产业，联想的牌子实际上是上面的控股公司，真正的产业放在底下。而当年唐万兴是早于联想两年到三年，在美国到处路演。如果让它晚倒闭一年，他也没准有戏，晚倒闭两年，有大批的金融资本，然后再重组。他门下的产业有这个价值，他的汽车怎么区区卖10亿，一个厂的利润就三个多亿，这种价格很荒唐，就因为没有养到成熟，没有养到最佳点，最背的时候在那卖，就值10亿。从这个角度讲，德龙真正在金融领域里面超前以外。然后在管理方面，曾经我们跟德龙探讨过一次，我们四个合伙人，给我们算了，我们搞管理搞银行我们帮你们全面管，说不管交给我们。我们的思路不是你们的思路，我们的思路是什么思路？我们问他，确实唐万兴说出一个思路，我收购完这家公司以后组织国际团队，我在国际收的产业，拼起来的烂土豆有相对好的，我现在拿国际团队在中国企业搞试点，面对收购来的进行招标，谁要是最后按照我国际团队的要求，达到整个国际化的制造能力，我把所有国外的订单给你让你活，然后让别人死，所以他认为他死和活的交接过程里面，实际上把的制造业国际化的过程，我会超越江浙企业，理论上讲一流的思维。中国管理过程的更新和提升，把完全国外的团队嫁接过来直接做的过程里面，实际上有滞后性，有学习过程。只要学习过程不达到基本境界你的现金流出不来，管理滞后这块没有做到位就出来麻烦了。所以它自然就死了。

　　因此唐万性的悲剧，德龙整合悲剧到底是什么？产业整合上非常成功的努力，在金融上缺这一块，在管理上缺这一点，一块是过于超前，一个是稍微滞后，没有办法赶上当时的需要，所以自然就出现这种情况。

　　再看科龙，科龙到快死的时候请我们当顾问，我跟他们聊了几次，我说我去折腾，他们却说我不怕这事儿，我给你来弄。我们正在填独立董事表，人就抓起来了。当地仔细你去研究科龙，科龙还真是跟中策跟德龙有一个巨大的差别，顾储军这个人是一个发明家，而且是一个市场化的发明家，他最大的本质不是产业整合，是资本运作，是技术偏好的人，他想一门心思创造一个科龙，要大规模整合，要变成一个大公司。他进来之后，他第一个拿他制冷的技术再加上一套全新的节能技术各种各样的技术放进来，他在整个制冷空调的技术，超越日本两年到三年，这个指标是7.0，现在日本是六点几，中国企业是五点几。因此在这个领域里面，在技术创新里面，这个人有特殊偏好，在市场营销里面，确实这个人是一个高手。进来之后把整个销售收入，整个对外出口的销售收入，从7000万到1480亿，就这几年，2002年进去，最后做成什么了？做成四亿美元多的出口，一笔滥账没有，不像长虹。然后在这个基础上，他由于出口大规模的扩张，兼并其他小企业，全部纳入生产环节，低成本并过来，没有债务，把债务甩掉，不用还你，给你定单。所以就导致出口成本不断地降低，他说如果不是朗新平缴居，已经签合同了，他跟三家谈完以后，最大的一家提出来决定跟他战略合作，全部给他贴盘，把排子借给用。打全球市场的思路就是说，我可以把LG、三星做得好，让全世界享受最低价格的最高技术的产品，我怎么会不赢。他说我一定能照准这块国际市场，把三星和LG赶出国际品牌，然后做出国际最大的基地，OEM基地，在这个基地的基础上挣了大把的钱，有了八亿人民的以后，我要大规模冲到国外去缴美国的市场，我有各种各样的方法去收购各种各样的国外公司，让他说起来，海尔收的企业花了几十亿美元，那都是错误的。当年银行给我做了所有性的战略方案，把50几亿的债权，不到十亿的价格收完，拿债务去逼，最后转成股权，再去怎么整合，听他说的非常热闹。所以实际上顾储军在管理里面，比前两家高得多。在产业整合不是低手，这个人犯的错误是最高境界的艺术，最大的错误抽了科龙的钱去买汽车，你干吗买，这嫁祸也是一绝，他是扬州人，他看扬州客车厂有价值，世界三大汽车厂之一叫五月花，英国最出名的公司，世界三大品牌之一，当时要卖，把金融融资做完，最后决定买这家企业，必须得说明国内的产业，就花了两三亿把扬州客车厂买了。扬州客车厂最大的价值是跟奔驰合资生产出亚型奔驰，在这么一个概念基础上，把奔驰的技术加上五月花加上中国的大市场，他出来整个方案把九大工程的技术拿到中国来修改，形成中国重型卡车的体系，五月花的技术水平比那几家都要好多多。所以形成这个东西，最后实际上是苏格兰银行支持当地的经营者搞MBO90亿英镑买走了，就把它耍在这儿，导致了很多的问题。这个人在资本运作上有大量的向想法，没有付诸实行。他说我实际上没想炒股票，我把产业整合想做好，再给我两年时间，我把总销售时间的境界利润水平有这么高的倍增，我要进行资本运作，没到资本运作，郎先平开始骂，一骂银行收宽，就导致大量的问题。应该说郎先平犯的错以后会有评判的，迟早有人会算帐。他对中国的MBO重组、收购、兼并、资产的运作都代表很反动的一方面，使中国的兼并整合滞后很多年，他打跨几家企业，对中国是有罪的。德龙的产业是2.5个点，最后差一个点，到最后不是在合法体系里面做，所以到最后，应该让我们说叫科龙整合的遗憾，其实就这点遗憾。按理论上讲，挪动3个亿资金不是犯罪，中国的国有企业去挪动30个亿，挪动10几个亿多少人，抓了谁，这都是胡说八道，没事闲的，对中国产业高度不负责任把它抓起来。所以从这种角度讲，科龙导致整合的遗憾非常明显。

　　这几个案例说到最后无外乎就是一个问题，中国产业面临的一个背景叫资本市场不成熟，最经典的你看唐万兴，他这么大的手笔没有一个成熟的资本撑着他。第二中国的企业管理也不成熟，没有那么成熟的企业家团队，也没有那么好的企业职业经理人队伍，进去以后，马上就能招到最好的职业经理人不可能的。所以就导致整个企业管理的效率，和资本流动的效率非常低，在这样的条件下，我们要面对的产业背景是没有领袖的北京，谁都不是领袖，并过来也不是领袖。做华源的顾问，变为中国第一大，非常成功，在中国药的利润倍增。北京医药我们刚并完，真仔细去看，都是一个大概念，底下乱七八糟凑起来的，并不是真正意义上的就是领袖，哪是中国的墨客，哪是中国大的医药公司，不是这个概念。所以从这个角度讲，中国的产业整合又不是进行大规模的领袖和领袖的整合，是非领袖和非领袖的整合，这种非领袖和非领袖的郑和，非常完善的资本市场，所以三种不成熟绞到一起的时候，就面临着一个非常重大的问题，中国的收购兼并面临着三重难题，管理难题、产业难题和它的资本难题。这些难题只有同时系统化地解决到位，你才真正能迎刃而解把这个麻烦解决完以后，通过收购兼并把分散的产业变成真正的领袖产业，才能通过这种领袖的能力调动资本提高管理能力吸纳人才，把这个企业真正素质提上去。所以这是我们讲的一个最重要的一个问题。那么这个问题之下，我们本来想二三四都是讲到底怎么提高管理能力，怎么提高产业整合能力，怎么样提高资本能力这些都是很复杂的。最后我就讲讲，财务顾问收购兼并流程问题，我讲一个案例。

　　大概现在是这么一个概念，我想讲一个案例，完成地讲一下，收购兼并案例在中国的条件下会碰到什么样的问题。我们在收购兼并中应该关注什么样的问题，这个案例是中国很出名的一个大的公司，大的国有公司，它搞收购兼并特经典的案例。我们当时是做母公司顾问的时候，突然在一个地方它的分支公司报上来一个案例，它要收购当地的一家航运公司，为什么要收购呢？报上来的东西，那里面有两块地价值连乘，最好的一块地四平方公里对着香港，好得不得了。因此收过来以后，它的企业会价值大增，这个子公司大体上有三个亿的现金，这几年积存下来的现金，拿这个现金到底怎么样去发展，它自己不清晰，一直资本过剩，所以他想通过兼并这块地，把地盘活，取得盈利空间，这么一个理论报上来。总部让我们看一看到底怎么回事儿？我们到那一看就得了一个结论，按他的说法就收不成，因为这块地在当地的国资体系里面的概念里面，说价值十个亿，说怎么也得卖你八个亿，我们在底下调查，你买什么，凭你的三个亿想买八个亿的地，买了也弄不活，没有戏。我们当时谈完了以后我们就研究，研究完了以后，就进行了收购兼并第一层面的研究，叫定价，就是战略研究与机会优权，战略是什么，为什么收了它最后就取得根本性的功效。在整个研究的过程里面，我们提出全新的概念，给总公司提出的报告，造成最重要的理论，这个公司虽然是中国第一，但是他在全中国的集装箱290万，而广州地区四百万标箱进了香港了，所以香港的集装箱怎么通过航运公司，到大公司手里来，再到公司的产业能力。这个公司是这个地区的笼统的点，在深水港上，在不断地上升过程里面，因此把这家公司拿来，将会成为起点，然后推动港深连动，大规模把股市提升，从股市里拿到的钱，把所有的集装箱公司航运公司吃光，导致200箱被我们拿过来，所以我们再造大公司的产业能力，气势非常大的能力，告诉他，我们在产业上要大规模重组，在市场上要进行什么样的市场空间，香港资本市场一个子公司来收购兼并这一块，怎么样取得更大的资本效果，来形成再造整个产业的基础，整个报告拿到子公司，PPD一放，整个公司没有这么振奋过，无论如何都要干，花多少钱都要干，在第一步，定项上进行收购兼并最重要的定项。

　　第二块研究定位，所谓对象研究和进入实点。你要并的对象该并购，到底有什么特性，用什么样的时间和实点去进入它，就有很多东西可研究。所以因此把一个大的战略方向定完了以后，选择的对象用什么方法进行开始谈判，在什么时间里面进行兼并，价差和价值都会出现天地之间的差别。所以比如说产业周期的试点，焦炭产业特别明确。中化请我们当顾问，中文在最低谷的时候，花10个亿把山西焦炭都收掉，但是没答应，我和中化总经理去找唐万兴，跟德龙说，买完之后有亿。花五个亿买万，在德龙倒台的时候有50个亿的利润。在当时出了麻烦的时候，那整个焦炭产业已经火爆得不得了，从300多块钱弄到1500多块钱一吨，这里面的价差有多少。产业的竞争和竞争格局的试点有很多的研究，在试点分析上，我们研究操作技术。我们干什么？把大公司的顾问西斯，原来当过英国首相把他请来到香港造势，跟公司的老板在香港忽悠，见董建华，见了一大圈，见李嘉诚，把这些报道全拿送到城市的领导手里面，领导看完以后就说要见他们，请他们，吃着饭，吃高兴了，市长一拍桌子，我把这个城市的航运公司送你算了，一句话说完以后，进入的实点发生了质的变化，不用买了，我打算卖十个亿，八个亿，我们通过关系了解，从来他们整个资产管理公司认为，认为卖八个亿，少数变五个亿，现在被市长一拍板白送给你们，我们知道进入的实点，所谓的定位定好了。定好之后，第三步碰到一个问题，全世界的并购，定性是很重要的问题，定性就是对抗性和非对抗性之间的区别，永远对抗性的收购成本要高，对抗性会导致经营者在收购期间导致很多东西对你不利，对抗性导致很多陷井你看不明白，对抗性会导致你进去以后整合的难度大大加强，所以谁会把对抗性转换成非对抗性，这种能力，实际上谁就是掌控收购兼并最重要的利器，不战趋人之兵是上上策。

　　不仅是在产权股市里面解决的，有经营者的问题，有政府的问题，有国有资产部门的问题，我们的项目过了以后，市长说送你，资产部门认为卖你五个亿，我们要搞各种调查，马上挡住你，先付两个亿押金再来慢慢谈，不看怎么付，经营者不干，经营者跟你敌对，最后没办法解决，就停在那。必须做经营者的工夫，真是下大量的工夫做这个工作，到处约老板。像我们这种中介组织，你去游说人家那么容易，把你当成洪水猛兽，告诉人家我不是兼并你的，市长塞给你，没办法，你给我讲点理由说服市场，让他说吧，这个企业质地多遭，被他救起来，救起来他是什么想法，为什么他门下能做好，你们拿走就做不好，反正就告你一个遍。凭什么把你弄总，反正说一通，所有的信息弄明白了，别着急，我给你做工作，回去找市长找领导，好多内部信息你去调整应用，回来一句最精采的话，告诉老板，我找市长说了一圈，市长告诉我们最后的一句话，谁要是挡道我就把撤了。深圳有职业经理人的市场，没有企业家的市场，深圳地区大量是内地企业办，尤其企业家的人力资源封闭起来，跟着我们走，全世界的企业向你开放，干三年不干你去选，大公司领导见，整个全部摆平，第二天开会，还在那说不能让你们进来，原因是经营者不干，原因把经营者请来，能不能说服说服，就把他叫来。最后一屁股坐在这儿，就侃大公司好，有多棒，为什么欢迎他们进来，说完之后全场没有一个人说话，几个人出来都没有人说话，老板说你们进驻吧。你们一走，所有的人一轰而起，日本人没来就出汉奸了。

　　第四部分叫定量，你怎么判断一个企业，作为并购方怎么调查清楚。美国我看过一个收购兼并案例，敌意收购，你可以在宾馆里设一个办公室，然后按时间排班，把敌意收购公司上市公司的中层干部，每个人两个小时到这里面谈话。你可以给他钱，给他保障，让他出卖自己公司所有的信息，什么都可以干，干完以后，你把他全部调查完以后，你决定到底是什么价值，中国不可能怎么去做。我们的项目马上出一个问题，虽然进步了，老板也统一了，整个上面造理论，把所有人出卖了，整个中层干部处在敌对干部，老板说所有人把我恨得要死，把敌意的状态重新条过来，才能定量对这个企业进行研究。就讲，那天是剑拔弩张，所有的人大骂我们。我们到最后把所有的资料搜集好，把它全面地讲一遍，你们功不可没，但是你们一定死定了，告诉你们即便这块地活了，也不是你们的利益，也是一把手的利益，哪点占到好处，别觉得是他出卖你。那个地官司缠身，一大堆麻烦。在这个基础上，我们进来整个战略构想是什么，为什么让你当地区的龙头，让你重组地区所有的公司，把你变成领袖，你有多大的前景，整个一晚上所有的人群情振奋，死活要跟着我们干。跟我们关系最好的经历，他当时不敢来，我不去了，我不好表态，跟着骂知道我跟你关系不错。结果第二天跑来跟我们说，所有人怒气充填进去，出来就不跟你们不罢休了。如果不把情绪转变过来，就会遇到很大的困难。到底有多少的赢利的可能性，整个评估完以后，对企业的价值就产生出了我们内部的评价价值，对企业家团队，整个人力资源的结构，对做完整个内部的评价，就知道定量是什么。

　　第五部叫定价，麻烦非常大。会计师进来了，进来之后非常严格科学地评价，基本出了一个初稿，大体上值三亿多，他认为已经很平衡利益了，把五亿说三亿，这块告诉我一亿以下给我咨询费，一亿以上没有给我咨询费，你说我怎么同意三个亿及同意了就是白忙了。我得做工作，到底怎么样把并价体系，用市场并价，而不是资本的资产评价，进去了跟会计师事务所进行了非常宽泛的交流，整个把产业分析透，告诉你最后分析的价值绝对不会超过三千万，没准是负数。把所有的理论讲清楚，整个企业进来，对各个城市的贡献是一百倍的增值，告诉你一亿以上的收入就不干了，不干就全毁了，你以为值三个亿的东西变成负数了，本来值6、7个亿的东西变成7、8亿。所以一定做成这个事，你不做成就告诉你确实不干了，那就走人。你认为你到底是做了贡献，还是做了罪人，你自己想。所以谈完之后还有技术问题，凭什么到最后我在感情上同意你了，技术上怎么解决这个问题？那块地人家说值五个亿你说不值钱，拿了很多方法重新研究这个东西。包括那块地最后研究的结论，实际上那几场官司必输，输的之后这块地很难说正值还是负值，里面有很多的漏洞，由于找了五个律师事务所，签了定义数，说这场官司必输，一定只能按当年的收购价格来算。所以最后一把评下来，评了六千多万。实际上在中介协同上，中介的顾问组织起着重大的作用。

　　最后定路就是制定一个方案，怎么样进行战略的评价、战略的研究，进入了以后人怎么定位，投入的钱怎么花，我们做得很到位。下一步就是资本研究、与并购的研究，这个钱怎么来，企业有并购的钱，但是怎么把股市打热，怎么融资，怎么拿到新的钱以后再全面并购，有做很多资本性的安排，这个东西我们也做了大量的资本安排。

　　第八步就是定案，就是难点评估。

　　我先讲第九和第十，第九是文化，需要进行文化的融合，我们在这个公司里面，进去以后碰到很重要的问题，这个公司实际上当年在这个地区里面，运建材，请了一个码头工人公司，行帮意识很重，所以员工里面很多文化和我们新的大公司航运公司，实际上有着天壤之别的文化区别，这种文化到底怎么融合，怎么办，需要做大量的解释工作。底下闹事，我们做工作，做完以后就研究文化的结合点等等。最后一个点，就是第十步，研究的是定力，就是人力资源的开发，这个公司最后不仅仅是我们重组并购拿到这个企业，还得研究这个企业组织结构怎么创新，营销和管理体制怎么做，这都是管理咨询的东西，我们进去也做了大量的论证和前期的运作。所以实际上在做成之前也做了很多铺垫，总的来讲就是十大步，但是最后的难点是定案，到底怎么办？我们的方案是几番曲折，最初基本上七千万定案，几番运作，不管是政治管理，找哪儿，把所有的人理顺了，特别是一把手跟我很默契，认为这套大的套路确实好，定下七千万成交了。买做以后变成线以后，继续留一部分很小的股份，跟我们一起把这个公司做好这个股分做到什么条件下再给大家钱，最后也有一个协议，就是分次的理论，马上就成交了，突然有人告状，说这个老板出卖市里的利益，闹来闹去，市里下决定，把这个老板等于是下岗下掉了，等于是退休到点退休，把这个事搁置不干了。把我们气得，离签字还剩三天，所有大公司在香港怎么干，在深圳怎么干，全都做完了最后没戏了。气得要死，大公司的老板说我干了20年没见过这样的政府，没办法，后来我们中介组织写了一封信给市里，说这个城市第一次改革出了大毛病，没人关心产业方向，就想发财；第二个是有排外意识，到最后觉得所有的人，大公司都是外人，无所谓；第三个是官僚意识，效率多低，我们做了一年半从来没有这个东西，我们跟着大公司，给两个月收购一个上市公司没见过一年半拖拖拉拉。排外意识，就像香港人把自己当作英国人一样，我们现在有大量的人有自优感，以为是香港人。所以导致这么大排的大规模也这么大的排斥，把人骂得要死。后来就说不干就算四，就付诸舆论了，就变成政治了。所以市里面赶快批了，让我们干，所以最后代表团拉到北京，马上签字几乎就干成了，但是这个案例非常大，人家签字的代表们到了北京，我们大公司的一手下来了，换了一个人。换的那个人说先停下来，别急，不做了。

　　这个虽然没做成，但是应该说在收购兼并中国，在管理效率、产业效率和资本效率连动的体系上，把整个过程所有的要素集于经典。还有很多很精彩的案例都是其中很小的环节，帮华文收购一个上市公司，敌意收购，海南的一个公司，收完以后整个剑拔弩张的，都到打翻的时候，24小时不睡觉谈三轮谈下来了，都是一个点在做工作，这个工作就是全过程做下来了，表现出售收购过程中的所有的要素和流程。从这个意义上讲，中国的企业兼并是一个系统，不是一个点，是整个体系和系统里面进行大规模的调整。

　　因此最后我讲一个结论，中国的收购兼并实际上是产业整合的一种特定手段，而这种产业整合本身面对的一个系统是管理能力的提升，产业领袖的造就和资本运作的技巧高度完善地融合起来才能真正把兼并做到位，因此中国企业在收购兼并中需要学习的东西是一个系统转型和系统提升的一个战略问题和组织问题。因此从这个意义上讲，中国企业的收购兼并是需要学习很多东西，是需要国外五次收购兼并，所有积累起来的经验，让我们在这两至三年时间里面学会，在四至五年的时间里面应用到位，我们所有企业兼并才能到到位。我们没有学会一百年的经验，没有针对中国的国情掌握自己的技巧，让过了这四五年，中国的产业兼并不再有这样的机会，到那时候大公司垄断已经形成，我们重新造就的就是另外一个概念，不是收购兼并，那就是风险投资的。国外精英性的人才也可以进行领袖的再造。最经典的中兴国际，就是台湾搞芯片的假货跳槽出来，高圣基金给了他五万美元，国际商拿了一大笔金钱在苏州建了一个厂，建成世界第三大芯片厂，打官司，打赢了，两个人妥协了，做成世界级的公司。这种公司不是收购兼并，是风险投资、创业投资，中国熟悉了市场经济的另外一批人，在未来的时间里面，是会有大量的技术创新的机会，但是不是收购兼并的机构，不是产业整合的机会，实际上高技术创新，风险投资再造产业领袖。而我们收购的过程就在这三至五年时间里有机会，这种机会到底能不能用好，在于我们企业家怎么样把中国的企业的特性和国际的经验真正对接起来，在收购兼并中提升自己的能力，创造出全新的领袖，在国际竞争里面把中国整个上升的强势的能力转化成企业的能力，造就出最大的跨国公司，这就是收购兼并的最终的目的。

　　我们作为一个咨询公司也要向在座的企业学习更多的经验，提升我们自己。今天就讲这么多，谢谢大家。

　　主持人：

　　非常感谢李总激情澎湃的演讲。第一次跟李总见面是在一年前的杭州，我们政府有一个跟杭州那边的合作，时逢那边有一个论坛，在下面聆听了李当时对于中国的并购和对于中国重组两大文化的真知灼见，印象非常深刻。今天再一次感受到了李总演讲的魅力。在座的各位，每一个人可能也都有很多问题，或者是有很多的想法跟李总交流，不要放弃这个机会，勇敢地举出手，跟李总面对面地交流。

　　刚才您提到由四排组成，能力派、产业派、国际派、技术派，您用简短的精彩的表述，跟大家讲一讲把四派人整合在一起，形成强大的核心竞争力。

　　李肃：

　　我们公司实际上这四拨人，在客户群上面有分工，比如说整个王明夫带的金融团队是做金融客户，比如说证券公司、上市公司是一批客户，我带的团队比较多的是聚焦国有企业，他们现在做什么呢？就是做管理咨询的主要是对南方的这些民营的新兴企业，我们国际团队比较多的是关注国际资本，我们的客户体系不一样以后，导致我们的观点是对不同的生态要有不同的理解，才能当成人家的顾问。跨国公司和中国的国有企业是有天壤之别的，金融企业和民营的小公司、产品运营出来的又有天壤之别。所以现在四个团队针对不同的生态全做生意，客户来源是不一样的。

　　第二个就是各个团队之间是打通了做项目，特别是收购兼并的大项目，所以对每个人来讲，有的是介绍给兼并的团队，有的大家一块来做。所以整体来讲，整个收购兼并大体上分成三块服务，是大家都非常清晰的，有一个是重组兼并的设计，有一块是收购兼并的来源，有一块是后整合，特别是文化整合的东西，都需要深入地由管理咨询的团队来做。所以不同的团队要承担不同的任务，大概是这么一个方法。

　　提问：

　　李总我想问一个问题，刚才听你讲了三个案例，我的感觉就是您对他们来说比较惋惜，我一个问题就是说您觉得中国目前资本市场也好，或者是商业市场也好，您觉得是不是再多住一些像德龙这样的人，还是他们就够了了？

　　李肃：

　　现在是这样的，看标题，你是准确把握我的理念，总的来讲这三个人都是叫资本运作加产业整合和进来，现在多数人认为资本运作是投资，产业投机是胡说，基本是这么一批人在那么骂。但是在我的概念里头，这几个人都各自都有自己的特长，对中国的资本运作都有自己特定的贡献，所以我对三个人都有特定的惋惜和遗憾。像德龙当年2000年开的，我们董事长在会上一句最精辟的话，唐万兴是中国产业郑和的悲剧性的英雄创造了中国产业整合的一套方法，但是作为一个悲剧性的英雄根本无法整合创造环境，也无法承受中国企业家不到位，职业经理人不到位导致的基础上的缺陷，因此一定是一个悲剧，迟早有倒霉的一天。然后唐万兴很尴尬，他说你认为我活不了。大家开玩笑说说就过去了。应该说我们公司至今认为这三家大公司对中国有贡献，是因为环境不成熟导致了失败，不因为是自己的原因。现在我认为中国的资本市场的运作，和产业整合和能力的提升，应该不但造就出这样的领袖型人物，才能带领中国的企业进行大规模的收购兼并。而现在所有中国的企业在重组中都碰到这三个问题，不是缺钱就是缺人，要不忍就是整合过程中不是真的领袖，没有到那个能力。所以这三个问题当中就看谁走得快，谁走到真正市场经济的彼岸。而我们看没有真正走到，还需要进行大规模的努力。