东方高圣投资顾问公司首席执行官陈明键演讲实录

　　

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共”。上图为东方高圣投资顾问公司首席执行官陈明键在论坛演讲。图片来源：新浪财经

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。以下为东方高圣投资顾问公司首席执行官陈明键在论坛演讲。

　　今天的题目叫做“走向世界”，走向世界首先是在中国。并购是一个引进进口的产品，十年以来并购在中国迅速地国产化和中国的国情相结合，和中国的企业家相结合，与中国的并购一起成功，他们开始有了走向世界的机会。今天我看到很多演讲的老师讲了国际化的经验，我在这里先把根的问题讲清楚。今天我讲大概分三个部分：

　　第一，国际并购浪潮在世界上是什么样的位置，同时我们也看到中国现在处在什么样的历史阶段；

　　第二，中国企业改革目前的三个阶段；

　　第三，近期中国并购大的主流趋势和动向。

　　收购兼并，从国际上来看世界上经历了五次收购兼并的浪潮，每一次都有自身的特点。应该说这五次兼并浪潮走了一圈，又非常相似地从终点又回到了起点。为什么这么说？一百年前开展收购兼并浪潮，是大规模的横向并购，是同类项的并购，现在处在并购的浪潮里也是同类项的并购。所不同的是什么？一百年年第一次浪潮是家门口的竞争伙伴并购。今天我们面对的是跨国界的同类项的合并。在第一次收购兼并浪潮非常伟大，为什么说非常伟大，因为它早就了今天的产业巨头和金融巨头。我们原来学政治经济学，马克思有一个著名的论断，资本主义必然走向垄断的帝国主义，资本主义和帝国主义之间的区别就是自由竞争走向垄断。怎么样完成自由竞争的垄断，通过一百年前收购兼并的浪潮，完成了自由竞争向垄断这样的转变。这个转变至今影响着我们的产业结构。它永久性地改变了全世界，几乎所有有规模效应的产业。我们知道

奥迪的标志是四个环，为什么四个环？奥迪AUDI，为什么叫这个

商标，就是因为它当初是四家工厂联合起来，它是四家工厂第一个大写字母拼起来，AUDI。四个环表示四个企业的联合。除了奥迪这样，其他的很多企业，通用汽车公司很多这样的大企业也都是大概同样的经历，都是在那个时候通过收购兼并，以这样一种技术手段完成了最初的企业帝国的雏形。杜邦、伏特、洛克菲勒，所有的这些家族，二十世纪的大公司都在那个时候形成了自己的雏形。大规模整合的结果是产生大公司。

　　第二个浪潮是纵向的整合，产业上下的并购，产业链的并购。产业链合并最有名的是伏特公司，从开创到造出汽车来，所有的都在一个企业里完成，为什么这么做？老伏特有一个梦想，老伏特梦想给美国人造出来400美元的一辆汽车，造出400美元的汽车怎么可能，唯一的可能就是扩大规模。尽可能地把协作供应商的利润全部放在自己的企业里面。于是乎从产业采矿开始，炼铁、炼钢、轧钢都在企业里面完成，这样产业链的形成，在残酷的科学管理，然后内部的科学管理，外部的产业链整合，终于确实实现了它对美国人民的诺言，造出来了400美元的微型车。这样的商业的进步，造出400美元的商业进步，背后是什么？一个是产业链的合并，第二个是科学化的管理。在伏特工厂的车间管理，是靠MBA完成的吗？不是，是靠黑社会。我们说不是靠工头，是靠黑社会来完成的。商业文明的历程是一个非常复杂的，需要去辩证认识理解的过程。

　　第三个浪潮是六十年代的混合并流。我们知道在战后西方很多的经济空前的繁荣，这种空前的繁荣造成了每个人有每个人的想象，有一个流行的观念，这个观念是什么？企业家才能是万能的，我能做好房地产，我也能做好生物医药，我能做好高科技就能做好金融。于是乎就认为企业家的才能是关键的生产要素，于是大家认为我有了根本的核心

竞争力我可以干任何的行业，企业开始多元化的并购，比较著名的是思乐复印机收购了大自己很多倍的金融保险公司。

　　紧接着第四次兼并就是对第三次的反思。我们知道好花不常开，好景不常在，激烈的产业竞争造成什么结果，这些原来多元化的企业出现了大量面积的亏损，于是乎这时候出现了一股金融的力量，这股金融力量是什么？他们来收购企业，然后把他们分拆掉，再重新把他们变成专业化企业。这里面有两个美国电影影片，讲并购的故事，一个是《华尔街》，还有一部是《漂亮女人》。尤其《漂亮女人》这部片子，非常生动地反映了那个时代。这个故事是收购的故事，另外是一个感情的故事。收购的故事就是有一家在纽约长岛的造船厂，收购的投资商要收购这个造船厂，把它分开，造船业务出售，把房地产业务也出售。这一个企业在股市当中市值定价十亿美元，可能通过了收购以后，把这两块业务分别出售，每块能卖六亿美元，有两亿作为投资利润，这里面可能没有十亿的资金，他有一亿，可能要借九亿。拿一个亿的资金还有一个亿的利润，是有高额的回报。这种生意模式，是一个典型的生意模式。这个生意模式遭到了美国当时社会空前的反对。为什么？在传统美国人的心目中，一个商人要么生产点什么，要么他卖点什么，你不既生产什么也不卖什么，你为什么有那么高的利润，你为什么过得那么奢华，在影片中集中反映了这一点。这个收购人明明自己恐高症，非要住在比福利山庄最顶层，女孩问他为什么？他说因为这是最好的。就这样一群人受到了整个当时社会的强烈抨击。这里面当时有著名的企业叫裴克阿尔，裴克阿尔的主席专门到美国国会去听证，你是不是做了不该赚的这笔利润。他在国会答辩的那段话，非常著名，为什么我们是正义的？第一，他讲了一个故事，在非洲的一个草原，有一群非常优秀的品种良好的鹿，鹿是当地居民的最重要的收入来源。那么当地的居民为了保护鹿把狼杀掉，把狼杀掉以后，人们发现了，事情不是想象的那么如愿，为什么？因为鹿缺乏狼的追赶，鹿懒惰了，它天天在大草原上晒太阳，鹿茸的品质下降了。居民反思之后，重新把狼引入到草原，于是鹿又奔跑起来，鹿又重新焕发了活力。我们知道鹿茸是补血的，没有奔跑，没有膨胀的血脉，鹿茸就不行。他说我们是什么？我们是狼。大企业家是懒惰的鹿，没有我们追赶他，他们就会睡觉，浪费股东的钱，他们就会为自己建山顶豪宅，这是非常著名的一个故事。

　　第五次收购兼并浪潮就是我们今天看到的，我们从九十年代开始这样一次大的并购浪潮，我们经常会听到什么，波音和麦道？？合并，克来斯和奔驰合并，联想收购IBM。所有这些合并的特点是什么？是全球化带来这样并购整合的机会，它看上去和第一次收购兼并浪潮一样，都是同类的企业进行整合，第一名吃掉第三名，第二名和第三名联合，这实际上历史过了一百年，否定之否定的过程。在飞机上去苏联，在飞机上问苏联大使，刚才我们在首都机场，等会儿我们在莫斯科机场，我们在机场是什么？我们在天上是什么，我们在莫斯科机场，他说问题很难，回答不出来。我们在机场是肯定，我们在天上是否定，我们降落下一个机场是否定之否定，转变了一年，经历了否定之否定的一个过程。从专业化的并购，到跨行业的并购，再翻过来又变成同行业的。但是历史惊人的相似，绝不会简单地重复。今天的跨国运动，就不是小企业与小企业之间的整合，而是大企业和大企业之间的合并。

　　这是从1992年到2003年全球股市的并购浪潮的趋势。2001年我们看爆跌一半，纳斯达克纽约市场下跌。为什么？如果股票不值钱了，那并购就起不来。

　　看中国的并购浪潮。中国在九十年代，并购的发展得如火如荼，到了2000年以后，在收购管理办法出现以后，出现了并购和合并等等这样的并购趋势。所有的这些都是无法回避的，还是暴风骤雨来临前的电闪雷鸣。真正的并购是在股权分制完成之后，真正以股换股的大的并购，开始产生以后才能产生真正意义上的并股。我们说中国现在收购这样大的浪潮，为什么会有这样的浪潮？动力是什么？有三个世界之最。中国有吉尼斯记录，一个是全世界最大的国有资产的改革。第二是全世界最大的产业图。第三是全世界增长最快的外商投资。中国的国有资产改革思路是什么？从资产的改革到产权的改革，那么在十五大以后，产权的改革成了主流的思想，无论是混合经济也好，无论是抓大放小也好，无论是有进有退，整个的趋势就是国有资产退出。也就是说，在中国有一个最大的卖家，在这样的并购浪潮中有一个最大的卖家出现。第二全世界最大的产业结构调整，很多人会觉得这是一个非常耳熟的概念，同时很难去理解这个概念。我们把它理解成从自由竞争走向垄断，从小公司竞争到大公司竞争。中国正在走这样一个道路。无论是从国家，国资委去抓大企业，去造就大企业，还是民营企业间的收购兼并，最终都是从小公司竞争变成到大公司竞争。

　　第三是全世界增长最快的外商投资。现在在全国各地什么是增长的故事，就是中国的业务，中国的概念。刚才我和孙先生说中国越偏僻的地方，飞机越不好买。为什么？无数的基金经理，国外的基金经理和他们聘用的基金经理，在全国各地地区，中国是全世界投资回报率最高的地区。作为大量国际的资本进入中国，和我们说中国的资本走向世界，成了一个双向的一个繁荣的局面。我们说中国企业走向世界，如果要真正的大规模地走向世界，根本的支撑是什么呢？还是人民币的国际化。一个大国成长的路线一定是经过三个阶段，第一个阶段是出口产品，美国一开始向全世界出国钢铁。我们原来解放前用的油叫洋油，那是美孚石油公司生产的。那么第一个阶段以后，第二个阶段是什么？是资本付出的阶段。根据你的产品，向国家进行大量的投资。美国现在成为国家资本输出最大的国家。当资本输入在世界具有举足轻重的力量，就变成全世界可以接受的。第三是货币的出口，从产品出口到货币出口，这是一个台阶，每一个台阶往前走，大国强盛的路线都是这么产生的。这样每一步产生是互相都推动。由于货币的出口反过来推动产品的出口，这样在不断地反复地加强。

　　很多人都说中国走出去进行大规模的并购投资，我认为根本形成一个主流，形成全世界范围的主流，必须实现人民币的国际化。人民币国际化的问题，也是人民币不断增值的过程，如果现在说一美元等于一美元人民币，联想收购IBM的成本只有八分之一，国际资本并购能力越来越强。我们看到所有中国走出去的这种收购非常的艰难，非常重要的是我们货币收购会很困难。李东升在欧洲要裁千人，他要付多大的代价，裁一个人的成本是五万欧元，裁两千人需要一亿欧元，就是十亿人民币。可能作为TCL资产，也就是十几个亿，怎么能有能力做这个事情。在这个过程当中，走向世界，我们看到当前的处境是困难的。

　　我想讲一讲在中国当前主要并购的一些趋势。中国前一段发生了一个重要的事件，郑世军先生被捕了。科龙的事件刚刚过了一年，大家都还在媒体上热衷写科龙一年纪的时候，格林克尔又爆发。我觉得这一次格林克尔的处理，比科龙处理有经验得多。它创造一个什么样的前例，民营企业的刑事责任和民事责任的分离。也就是说，郑世军先生在这种情况下，他仍然把三亿买的科龙九个亿卖了出去。投资本身还是获得了巨大的回报，当时我觉得这一点归于工商联的处理。这样给中国的民营企业家一个公平的待遇，该打板子打板子，该市场奖励还是要发奖金。这个事件背后深刻的含义是什么？中国特大型民营企业的重组和改革迫于眉睫，它的紧迫性甚至超过了国有大中型企业改革的紧迫性。

　　中国的民营企业，特大型民营企业，这样一个改革的任务为什么这么紧迫呢？刚才我们说到一点，中国现在在各个行业都在开始形成，由小公司的竞争到大公司垄断的竞争，这样的产业结构调整。在这个调整中，资本是最后的主义，那么就是说，中国民营资本在资本上天然的软弱性造成了当前改革的紧迫性。我们说中国的民营企业产生20多年了，不管说一个企业，我们历史上看到多风光，我们看到曾经做过多少漂亮的战役，这些都写下来给我们看了，但是赔钱的事儿都没写过我们看。这样的赔赔赚赚下来，而且高速的发展，也就是这一轮经济周期五年左右的时间，资本是非常有限。我总说民营企业收购去收购，不是因为有钱，而是因为缺钱，看人家有钱就想办法把它收购了。又还上一笔钱怎么办？又去收购下一个企业，总是在这样当中，因为缺钱才去收购，总是在这样的循环当中。万金同志是因为要去市场做非正常手段的融资最后倒下。就像做一个算术题，把格林克尔下的三家公司体系的的负债加上它的净资产，把所有累计起来，你会发现再减掉长期资产，你会发现是一个大大的负数。这说明什么？企业运营是靠短期的融资。这个企业就存在非常大的隐患，经不起风吹草动。

　　作为中国的民营企业迫切需要解决的是在资本上如何进行重组。去年出了一件事情，天津的泰达集团投资了3.8亿收购万通地产，这样的事情引起了方方面面大家的关注，在中国大饭店召开的新闻发布会上，很多大企业家，柳传志、王石、张维迎都来了，给予这次合并有高度的评价。

　　今天我们不展开去讲，我只是说对这样的战略合作对双方的意义是什么。我们知道在美国上个世纪前三十年，美国的家族企业完成了一个什么转变，我们今天看到的杜邦、伏特这些大的公司当初都是家族企业，大家可以上网查一些资料，看一下现在的这些家族，在这个企业里占了多大比例的股权，他们的家族，包括控制基金会，到底占了多大的股权，大家可以看非常小。我们可以看到世界五百强大公司，平均算一下，这些大公司第一大股东的比例是多少，都是非常小的，平均下来世界五百强的比例是小于5%。这两个事情我们把它联系起来看，非常重要的。第一，美国的大企业都从家族企业发展起来。但是美国现在的家族企业，这种大公司小股东的现象是全世界大公司普遍的现象。告诉我们什么五，就是说大公司和小股东这种规律最初发挥作用在美国家族企业，是在二十世纪的三十年代。刚才我们讲到的是产业结构调整。从小公司竞争到大公司竞争，对资本的要求空前膨胀，一个家族的资本和家族利润的库存不足以支撑这样资本。在那样的年代，完成了家族公司到社会化公司的转型。那么这个转型，转型早的就发展得快一步，这里面发展快的也倒下来了。发展过来真正成为大公司都是进行股权开放，经过演化的这种家族企业。一个欧洲公司拿来年报给我看，家族占1%的股份，我问中国的CEO，他说家族对这个管理有没有影响？没有影响。但是这1%代表的价值量是多少，将近上百亿，市值是上百亿。就是什么？家族在没有把事业传给子孙后代，但是把财富传给子孙后代。中国的民营企业走到今天，经过二十五六年的蓬勃发展，如雨后春笋般地成长起来，但是我们发现非常大的问题是什么？竹笋长大了是竹子，竹子是空心的，资本的软弱性和国有资本、国际资本比起来，资本软弱性是他的命根子，是软肋。真正的民营企业要想把自己的事业继续地发扬光大，他面临非常重要的选择要开放出去，推出自己的产品。

　　转轨是什么意思？是中国在资源分配上，正在从计划分配资源向市场分配资源转轨，计划在政府分配资源的时候，作为一个民营企业，它向谁开放股权，它向国有企业去开放股权，向在计划分配中得到大量资源的国有企业去开放股权，这是一个明智的选择。国有企业现在95%都已经没有了，都消亡了。剩下的5%，在这样低的工作效率，在这样的体制下还能生存，一定说明它有强大的资源的生命力，有非常独到的资源。那么这样的资源在整个国有企业发挥最大的使用效果，民营企业的特点是效率高了，一个亿能干十个亿的事情，这一个亿可能还是三比五千万不断地在循环和周转。这说明什么？一短靠长，以小博大和国有资源结合在一起，就起到了一个非常大的作用。民营企业有效率有机制，国有企业有资源，缺乏效率，打个比方叫《西游记》，唐僧是受大唐天子差遣，跟上层人物太上老君关系非常好，有困难就来帮助。就像大型的国有企业，孙悟空是市场上摸爬滚打的民营企业家，七十二变，火眼金睛，这些东西怎么和唐僧结合，结合好了西天取经成功，丰功伟绩就出来了。当然也会闹矛盾。这样的一个趋势将会是未来中国的民营企业、国有企业之间进行资源整合非常大的趋势。我们看到越来越多的企业这么走，东升制药和中国制药合作，南钢建龙和南钢的合作，我们看到越来越多的企业这样合作。

　　下面有一点时间我和大家一起讨论最流行的一个关键词——“股改”，它和并购的关系。我们现在所有的股改，大家看到大股东拿出自己的30%，送给北方进行股改，我们把它叫什么？叫做财富的再分配。这样一个存量股改遇到很多难体，万科难题，我不能给对家，我每一次配股我都跟着，我成本非常高，我没有任何空间给对家，给对家我就亏了。这次格林克尔的科龙卖给海信，价格很高，我拿到了股权比流通股的成本还要高，我怎么给对家？当年日本的“New cuso”收购重庆啤酒，价格比市场价还高，原来好改的可以存量，那这些怎么办。大量的ST公司怎么办，大量的股价怎么办？这些公司的股份制改革，这还要靠增量来进行改革，要靠增量财富进行创造来进行改革。

　　我们上市公司的大股东万科，海信没有办法给对家怎么办？能不能进行引入战略性合作的一方，让这一方来给对家。比如说万科整合一个房地产的企业，科龙整合家电行业的企业，让它整合增量的效应给对家。对家的价格是哪块，第一是整合业务价。第二是评估，一个非上市公司的时候股权价值和上市公司股权价值不一样，变成上市公司股权，价值大大高于非股权价值，这一块的意见也是很大的，能不能用这块的价格作为协同的价格，给流动股。增量股改，解决中国目前股改中目前最大公司的难题的办法。我想他们股改的出路，不管怎么变，是在增量的改革上。我们说作为这样的股改公司完成了它的股改以后，反过来又会大规模地推动并购。过去我们上市公司像残疾人一样，一条腿可以走，一条腿是绑起来的。中国的1400家上市公司像残奥会一样，都绑着一条腿在比赛。现在股改以后，把那条腿也放下来，这个人是正常人，正常的企业它可以跑起来，可以去整合跑得慢的企业。为什么整合容易了呢，我现在可以给股权，过去没有人要，没有流通价值。别人谁愿意接受你的股票呢？都不愿意。但是进行股改以后，用现金支付，都愿意接受。这时候大家想，苦苦跟他竞争的对手就愿意获得回报以后退出市场，让出市场份额。过去我只要一退，我就满盘皆输，多少年的奋斗就白费了。这个时候如果让他退场，他愿意退场，就变成整合的目标，迅速利用股改，加快步伐。

　　我们看第一张前面的图，股市不好，全球并购的金额降了50%，股票不值钱了以后，整合马上慢了，全世界的大交易都是换股作为支付方式。这样大的并购，在股改当中会看到中国大的并购改革。股份制改革就像风和火的关系一样，有的股改要靠并购办法去完成和突破。同时股改的完成也会大大地煽风点火，大大推动并购浪潮，向更大规模发展。中国出来第一次收购兼并浪潮，我觉得在这里确实有大量，方方面面都存在整合的机会。现在在律师行业成立并购股，各个行业都来关系才好，我和李树老师在整合也不好。今天下午这样的讲座，我也希望成为大家认识的机会，也希望更多的人关注并购，投入到轰轰烈烈的并购浪潮中去，谢谢大家。

　　主持人：

　　非常感谢陈总给我们大家精彩的演讲，给出了他对于并购的问题和对于行业视角的独特的观点。我想新公私合营的观点和增量股改这样的办法，让我们眼前一亮，也给了我们很多的启发。下面的时间留给在座的各位，有什么问题需要跟陈总请教和交流的，我们不要浪费时间。

　　提问：

　　首先感谢你精彩和慷慨激昂的演讲。刚才您讲唐僧比成资源，把孙悟空比作机制，那您把猪八戒和沙僧比作什么？

　　陈明键：

　　任何比喻都是蹩脚的，我这也是一个蹩脚的比喻，就是想拿出来供大家做一个形象的思考，真不知是沙僧该是什么，猪八戒是什么。市场有主角就有配角，大型的民营企业就是一个主角，有跑龙套的，猪八戒就像润滑剂一样。

　　主持人：

　　我有一个问题请教一下陈总，刚才主要讲在国内并购这一块，最近我们中国有两个并购夭折的案例，一个是中海油，一个是海尔，这两个案例我想简单地请您点评一下。这是第一个问题。

　　第二个问题，在您参与的并购中间有没有外资参与的，或者说你给一些希望参与中国并购的外资什么样的建议？

　　陈明键：

　　到国际上去收购是需要非常小心的事情。尤其在中国人民币还很弱势的情况下，那是一件成本很大的事儿。无论海尔还是中海油，我看到很多评论是说中海油没有做好美国议会的游说，中国威胁论现在很流行，美国的很多国会议员利用中海油事件作为一个例子，说中海油没有很好地对这些很关键的议员进行游说，起关键的作用就是他们。我也认为这是非常重要的原因。

　　海尔为什么没有成？大家非常担心，2008年大选以后，大家非常关注，大家非常害怕一点海尔收购了美泰克以后，把美泰克工厂全部关掉，迁到成本低的中国来生产。这样大的政治社会背景下，都有很多原因使这件事情没有得到美国社会广泛认可，但是我觉得归根到底，一个更重要的原因是我们的成本支付不起这样的成本。我们假设说人民币和美元是1：1，那180亿美元相当于一千多亿人民币，我们花出五百亿人民币把事情办了，中国早下定决心了。人民币、美元、欧元做过一个实验，在法国买可乐，在中国买可乐，在纽约洛克菲勒中心，大约是三美元。一个企业赢利水平来说三个公司一样，但是有两个上市公司，有两个不是上市公司，股权价格不一样。中国的货币和美元是这样的一个关系，我相信有一天中国公司上市人民币，那时候所有的困难都不是困难。当你说一百亿美元和一百亿人民币一样的时候，这都不是问题。

　　第二个问题，现在越来越多的国际公司，而且跨国公司倾向于和国内合作，全世界都知道，中国是一个金矿，怎么走到金矿，避免走弯路，同时也要避免被狼吃掉，被狮子吃掉。我们在很多跨国公司的进程中，为什么选择本土的企业，比他们小得多的企业，就是因为对中国道路路径和环境的熟悉。

　　感谢大家！谢谢大家！