北方联合投资集团总裁蔡泉在论坛演讲实录

　　

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共”。上图为北方联合投资集团总裁蔡泉在论坛演讲。图片来源：新浪财经

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。以下为北方联合投资集团总裁蔡泉在论坛演讲实录。

　　我简单介绍一下我们的公司，主要是做国际资本市场，同时面向香港二级市场投资 基金。另外在国内也做资产处置和金融业务。

　　今天我跟大家分享一下，我们关于开展对美国做私募业务的体会，从实务的角度跟大家说一下。应该说最近几年中美之间跨国并购，确实发展得非常迅猛。原因有几个，一方面大家确实看好中国现在的制造业、服务业以及新兴领域发展的机会。另外也是因为人民币升值的原因。在做民航业务中，我们明确地感觉到大量机构加储，还有国际游资在中国寻找到机会。中国企业在这几年走向海外的步伐也在加快，有些比较经典的案例大家在报道上也看得到。中国企业目前来讲应该是从事制造业，特别在某些领域产品市场份额占到一定份额之后，资本的国际化也是必然的趋势。前两年，我们看有一些民营企业资金链断掉，没有办法走出它发展的坎儿。比如说德龙集团，原来我们跟国内的企业进行交流，他们讲德龙集团国际资本市场渠道已经打开，我们97、98年德龙集团在纽约找到我们，当时我们感觉到，它实际上手上有一些比较好的题材。比如说当时讲的西红柿原浆的制造，因为这些民营企业，特别是国内做得比较大的民营企业集团，实际上在开辟国际资本市场下的功夫还是不够。最后真的国内资金渠道不畅的时候，没有第二条战线，没有替代的渠道。前几天有一个刊物采访德龙集团，民营企业应该开辟国际资本渠道，大家看当前中国企业开辟国际资本，实际上有两类企业做得比较好。一类我们讲特大型的国有企业，他们往往占据国内比较特殊的行业。国外讲大型航母，实际上也不是很大。还有在高技术行业，这几年特别是在纳斯达克上市的企业，这是比较典型开辟国际资本市场，做得比较好的企业。

　　我们看看国内的市场，实际上还有大量的企业，怎么办？我们提出几个观点。第一个观点不一定非要上市开辟国际

资本市场，大家看看香港市场，最近几年国内企业去上市你可以明显地感觉到，最近的热点是建行，但是毕竟建行这样的企业确实很少，去年也是。一般的民营企业，或者一般国有企业引起不了轰动，也没有那么多热情来追崇。现在大家感觉到，美国上市的成本越来越高，因为现在美国监管的要求提高了，增加了上市公司的法律，还有包括审级费用。我们呼吁大家不要通过上市。第二在国内不管是在行业里面已经到了一定领导地位的企业，业内领先的这些企业，或者自己觉得基本条件不错的企业，我觉得可以考虑通过开辟国际资本市场，特别是通过私募，和国际战略伙伴一起来实现自己的发展和战略性的飞跃，这是可以做到的。具体结合我们私募我想谈一下怎么做到通过海外的私募，能够实现我们企业发展的战略构想。首先不要把私募和开辟国际市场看成缺乏资金这样的一种需求，很多企业说我就是缺钱，找到我们，说我们需要两千万人民币，或者是一千万美元，这种单纯的需要资金的做法，我们目前来讲，特别是随着我们公司的发展，比较少地去做这里的业务。

　　企业需要国际资本，你的整个战略目标是什么？现在很多做同行的也好，做咨询财务顾问也好，也是忽略根本问题。我们认为企业进行跨国性的融资、并购，要从几个角度来考虑。第一，企业必须有自己的发展战略。发展战略听起来概念比较抽象，但是实际上来讲对于很多企业来讲，他们面临的行业，大家抓住行业内整合的机会，国退民进的机会。实际上现在外资也在发现这个机会，在行业里面有自己的竞争优势，有自己对行业增长点，整合点有自己独到简介，可以和国际市场结合起来。很多企业对市场开发，对国际比较好的先进技术，研发成功的引进，包括对人才的吸引，当然还有资金，我觉得要提出综合的计划。提出综合的计划之后，我觉得可以跟做同行的专业机构来进行一些探讨。

　　北方联合具有非常好的国际资本，过去宣传比较少，我们做了经典案例，必须把企业的融资、上市、操作、需要实现的战略目的想清楚。同时把企业内在的优势，或者是外延优势，比如说自己企业有什么样优势吸引外资，你必须想到行业有多少机会，有一种战略性的考虑。当然在国内、国际上寻找什么样的战略性合作伙伴才能跟你一起实现这样的战略构想。

　　第二，寻找战略投资者的私募。依托什么样的机构做得比较好。前面这位先生讲的海选，我们做私募没有什么窍门，就是海选。你说你是做保险的，我们有华泰保险的案例，你说你是做传媒的，在全球找。全球最大的五十家，一百家你都联系到。你要有基本的判断，哪些企业对你不感兴趣，我们当时找了很多大的企业，像我们做华泰的时候，他一上来就说我们都有自己的渠道，不用跟我们谈。跟谁谈？有一些人都是呆在北京办事处上十年的，他觉得自己特明白。所以你一定要找既想进入到中国，还没有找到门的，这样的机构谈起来比较好，他们有资金实力，有海外发展国际的经验，也有钱，了解北京市场，这种企业谈起来比较好。

　　私募过程中，同行能不能协助企业在比较广泛的范围内寻找战略合作伙伴，这是开展海外私募能否成功的一个关键。当然后面有很多技巧性的谈判、协调等等。同时大家在寻找海外投资者的过程中，也需要了解海外投资机构的类型，现在国内很多企业比较盲目，我们跟阿拉伯的基金在谈，一谈谈三个月，谈了一年，结果不成。很多时候大家一听到海外的机构，都觉得海外资金实力很雄厚，中国传统特别喜欢一对一谈，谈恋爱似的，就谈一个。很多企业谈一年两年，谈四年五年，没谈出结果，有不少这样的案例。所以我们建议你在进行战略性的合作，私募当中，包括海外私募，要多谈几家，一只脚多踏几只船，这是很好的战略。国内有很好的企业，手上有很好的项目，但经常是自己出不了手，做不成交易。比如说我举例，北京的企业，金融业里面，国际上作的案例很多，但是上海的企业，你看上海的保险公司，有哪个真正做到好的运营，有哪个公司做到合资了？没有。为什么？上海的这种文化风格，它觉得自己企业什么都能做，觉得海派什么都见过，反而做不成。你看看北京合资企业的案例，你看保险业，做成了，这也是一个企业的文化。上海企业一谈谈两年，不行再谈两年，最典型就是太保，耽误了很多时间。所以我觉得要了解自己的策略，好的专业型的同行机构，同时要特别了解投资机构的类型。同时各式各样的海外的投资机构、香港的投资机构很多，哪些机构是真的有资金，哪些机构可能就是一个皮包公司，哪些投资者是零售式的，海外大的资金无非通过几个渠道，一个渠道是保险公司，一个渠道就是养老基金，这两种机构的资金是最雄厚的。其他的很多资金各个都从这儿找钱，比如说今天找了中国什么资金，这找一千万，那找两千万。找零售基金，谈判的成本条件很苛刻，刚成立自己没赚到钱，特别计较，恨不得一口吃个胖子。但有一些你能够直接地跟资金实力雄厚的机构谈，可能条件各方面容易得多。当然海外还有不同的各种各样的金融机构，在文件里面有投资机构的类型。

　　我简单给大家讲一个案例。我们做大的项目是华太保险，从同行的角度没有公开分析过。这个项目成交金额是一亿五千万美元，前后我们操作了一年半。华太保险是中国保险业，或者是金融机构里面，是典型的案例。因为它是私募性质的业务，公司接手的时候，54个股东，全国最大的国有企业都是他的股东，因为是经贸委办的公司。稳健有余，开拓不足。当时我们接到这个项目以后，提出对引进海外投资者的设想和方案，也在全球范围内搜寻到上百家公司，当时做这个项目明显的感觉是什么？就像今天很多企业想到海外上市一样，你知道有名有姓的机构都出不了好价钱。当时有很多公司在国内设了办事处。这是最容易找，所以就是说考验一个同行机构能不能够真正地开辟国际市场的关键，就是说你能不能够用到美国、欧洲这些大的财产之间联系，直接谈判，这是一个关键。我们感觉本土能够真正做这样的业务的公司还是比较少，这是我们的优势。经过还有半年的搜寻和接触，有很多公司对它很感兴趣，但是它出不了钱，甚至没有资金实力。后来我们选择了，当时有花旗，德国安邦，花旗集团总体持股富邦集团的15%的股份。那是我们运气比较好，有的时候项目就是靠运气。花旗集团口气很大，你的企业我给你每股两块钱就不错了，多的别想。觉得花旗集团知名度很高，全球最大的综合性的综合控股集团，我们当时表决两块钱不要谈。看花旗集团在中国的金融布局，除了

商业银行之外，其它的，包括保险其他的业务，实际上布局都没有铺开。虽然都是国际知名的机构，但是他们对待战略型的合作伙伴的态度，决定了他们在中国市场的成败，或者是进展得快慢。(AS)是一并购起家的公司，很多企业说投资可以，但是对不起，董事长我派，一上来就这样，那不可能。中国企业，辛辛苦苦把自己的企业办起来，你把我赶走，那不可能。AS就是通过收购，不太深入地介入管理，在战略上，董事会层次，公司治理章程这个层次来合作。AS也很简单，谈判不超过30分钟，大量时间谈法律问题，这是跟美国公司打交道的特点。最后应该说还是比较幸运，18个月的工作没有白费，谈判的焦点集中在有没有否决权，往往到跟大的公司谈的时候，有没有大的否决权，有什么事儿我能否一票表决。还有董事会的席位，这也是一个关键。优先购股权也是谈的焦点，还有合资办寿险、基金等等这些权利。但是应该讲80%的时间是在跟美国谈法律问题五，而且跟国外的大律师行打交道也是这样的特点，因为他们是按小时收费，时间扯得越长收费越高，我们的项目进展越慢。所以说怎么样能够把握，律师事务所一个项目收几百万美元，就可想象他们花多少时间扯皮。怎么在本土企业安排战略投资者，把握主动权，维护我们中国企业的利益这方面我们很有体会。这里面我进行了总结，我们做成功的体会还有一些经验的总结。后面还有跟大家谈的建议，开辟国际资本市场，进行海外并购过程中需要注意的一些问题，也都提了。谢谢大家！

　　主持人：

　　蔡总用他的亲身经历给我们带来了境外私募操作的精彩的话题。由于时间的关系，我们不得不公开探讨时间删掉。让我们再一次感谢蔡总。