商务部外国投资管理司司长胡景岩在论坛演讲实录

　　

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共”。上图为以下为商务部外国投资管理司司长胡景岩在论坛演讲。图片来源：新浪财经

　　2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京东方广场-财富会所举行，论坛由对外经济贸易大学中美国际管理学院、中法国际管理学院和《中国科技财富》杂志联合主办，新浪财经独家网络直播，本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。以下为商务部外国投资管理司司长胡景岩在论坛演讲实录。

　　主持人：今天我们非常荣幸地邀请到了商务部外国投资管理司司长胡景岩，下面我们有请他发表演讲。

　　胡景岩：大家早晨好！

　　并购在我们国家最近这两年始终是一个热门话题，无论是企业界也好、学术界也好，大家都非常关注。作为国家外资的政府管理部门，我们当然也非常关注这个话题。的确，大家在实际操作中，在吸引外资中，在实际工作中，也深深地感触到，如果能把并购这个文章做好，对于我们吸引国际投资者，或者说进一步提高利用外资水平，都有很好的意义。因为并购这种方式，大家看一下整个国际资本的流动，这些年国内资本的发展，特别是前几年国际资本的增长。大家还记得2000年的时候，国际资本当时达到了一万四千亿美元，主要的增量来自并购。在西方，大家看到大的公司并购非常流行，每一个并购发生几十亿，几百亿，甚至上千亿，对于国际投资的增量影响非常大。在我们国家吸引外商投资当中，大家看这两年谈论的比较多，前几年真正通过并购这种方式，外国投资者进入很少。我们是吸收国际投资的大国，投资量在世界排在前列。并购在世界上其他地方能做得很好，我想我们国家现在整个经济环境，我们加入世贸以后，在经济全球化背景下，外国投资者在国际上运行的方式，在中国也能够运行。我想这一方面我们要做好，对于国际投资的增量，吸引更多跨国公司进入我们国家，这是非常有意义的。

　　在我们招商引资的实际过程当中，大家也会经常遇到一些问题，比方说很多地区能够引进更多的跨国公司进入，或者在技术的提升上，或者解决现在经济发展吸引外资当中很突出的困难和矛盾。有的地方国家宏观调控，土地控制很紧张、很严格。有一些地方招商，尤其在沿海一些地方，包括内陆，在我们并购的一些国有企业，甚至我们的民营企业，原有的企业都有一定现成资产的存量，包括土地，并购以后，外资进入土地不称其为问题，外资能够快速进来。解决一些不良资产是一个重要的话题，也是重要的任务。不良资产的处置很多也可以通过并购的方式进行。

　　并购这种方式要做好，对我们国家拓展一些新的投资方式，进一步搞好吸收外商投资工作是非常有意义。从我们国家现在的实际情况来看，从现在时机来讲，今天大家在这儿深入探讨并购在中国如何进行操作，如何能使它更好成长，现在时机越来越成熟，刚才主持人说“迎接这个春天”，我觉得现在已经开始了，可以说外国投资者通过并购这种方式进入中国市场，这个时机已经成熟。为什么这么讲？大家看，一方面从世界经济的发展来讲，国际投资通过并购，2000年的时候达到高峰，前几年有所回落，国际投资也降到五千亿到六千亿美元左右。最近世界上国际投资的专家，也做了一些预测，现在讲全球并购新的浪潮也在逐渐地回升。2005年并购就会有所增长。大家最近可以看到国际上一些很多的并购，一些案例在不断地增加。可以说整个国际投资，并购的增量会加大，这对我们有利。另一方面，从国内情况看，我们国家的经济始终这些年保持持续快速健康增长，我们这么大经济增量，13亿人口，GDP保持8%的增长，连续这么多年在全球是没有的。所以对于外国投资者进入中国市场，这一点始终是看好的。不管说产业结构转移也好，利用中国来进行加工生产也好，进入中国市场也好，从哪些目的出发，它都是看中中国的市场。它进入中国市场的趋势和动力，这始终是非常强烈的。作为我们国家对外开放，吸收外商投资的政策，从整个发展来讲，这一点我们国家对外界给出的信号，又是非常清晰，非常明确。对外开放、利用外资是我们的基本国策。这一点大家注意到，前一段我们中央的领导集体学习经济全球化的时候，总书记明确讲“我们今后要进一步地扩大开放，而且要保持我们整个的政策”。最近国际领导人一再讲我们对外开放，利用外资政策，保持连续性和稳定性，给外界很清晰的信号。加入世贸以后，从这几年实际情况看，中国市场的开放的确不断地扩大。我们再加入世贸时做的承诺，三年前做的一些承诺现在都是在兑现。而且大家看到，我们有些领域甚至提前对外开放，甚至包括大家分销的领域，我们提前向外商开放。所以大家看到，外商进入到我们国家的各个领域，不管是工业领域，还是整个服务贸易领域，政策环境都非常好。这样实质上给外国投资者进入到我们国家，通过并购方式进入，提供了广阔的发展空间。并购要进入到服务业，国际上的并购主要发展，跨国公司在服务业占有相当的比重。作为我们国家服务贸易的开放，主要是从九十年代以来的开放，特别是加入世贸以后，现在服务贸易的领域不断地扩大开放。尽管我们现在开放的面已经在一百多个服务贸易领域当中，我们开放的覆盖面达到62%。这在发展中国家我们走在前列，发达国家达到80%。但是不是意味着我们服务贸易的开放到此为止，我们还会不断地去扩大对外开放。现在我们的服务贸易占GDP的比重30%，欧美达到70%。这种差距就意味着我们在这个领域的发展，今后还有更大的发展空间。所以外国投资者今后进入中国，工业继续有发展的潜力，通过并购方式，你在服务贸易领域同样有这种发展空间。

　　在工业领域大家看到，我们国家现在的工业生产发展，现在产业提升也是不断地在提升。外商投资进入的产业链大家看，加工的深度在不断地延伸，开放初期的时候，还是大进大处。我们现在讲加工贸易，赋予更深层次的含义，已经向更深程度去加工，附加值在不断地提高。所以现在看很多的产品，现在都形成了一个产业链。很多的产品从它最开始，甚至做服装，大家看到过去一开始是一个简单的加工，现在从纺纱、印染、设计、裁剪、加工、制作，一套整个都在生产。不光是服装这样的传统产业，包括IT新兴产业，在沿海地区是非常多。而且国家整个政策，鼓励外商投资进入高新技术领域，鼓励外商投资引进先进技术，这个政策不变，而且在研究探讨新的政策。包括大家现在关注的外国投资者设立研发中心，现在设立了750家研发中心。研发中心操作上还需要政府新的政策去扶持，我们研究探讨这些政策。政策环境对于跨国公司进入，通过并购的方式进入应该说时机条件还是相当不错。

　　说到这里，具体的企业也好，人员也好，关系到并购的政策，到底这些政策我能不能做起来，实际做起来还是有很多障碍。这几个问题咱们共同做一个探讨。

　　这些年来大家关心并购，首先关心的一个问题就是“并购的法规”。应该从前几年大家在讨论的时候，大家也在说，研究了半天，投资者说，我到这儿并购，我遵循什么样的法律规定，看过去的法律规定，前几条说哪个法上说不允许外资通过并购方式进入，没有这一条。找一个完整的并购法规，前些年比较困难，投资者往往进入的时候，习惯于我们现在开放，完整的透明度，现在法规进入一个行业，进入

医院有专门的规定，进入航空有航空规定，都是很清楚的。并购前几年，投资者在这方面感到一点困难。我觉得最近这两三年，我个人感觉这个问题不是一个大的障碍。2002年外经贸部，我们部里和其他几个国务院相关部门，已经出台了外资并购的专项的法律规定。而且其他相对应的部门，国资部门，外汇管理部门，

证券部门，对于并购的规定，最近这几年相应涉及到这个内容，都有专项的内容。甚至大家比较关心的，通过并购处理不良资产，国家也有专门管理的办法。大家如果注意，最近国务院前几个月为了振兴东北老工业基地，国务院出了一个意见，几大方面，二十多条。其中有一条，就是在东北开放当中，可以采取外资通过并购这种方式，进入东北老工业基地。媒体上宣传外资并购可以控股，甚至可以独资。实质上在很多的规定里，在并购问题上法律规定应该没有什么问题。

　　过去投资者比较关注的问题，很大程度上关注人员安置的问题，即使到今天我们现在接触到的很多外国投资者在谈一些并购项目的时候，人员安置能否有效仍然是很突出的问题。因为在这方面很清楚。我们国内的体制，尤其是国有企业经营机制，整个人员的安置是完全由国有企业自身来负责。在西方发生那么多并购，大家随便拿出几个例子看看，很少讲处理人员安置的问题，因为在发达的市场经济国家，人员安置是有完备的社会保障体系。如果你被裁减了，你该领失业金就领，该领什么领什么，投资者很少思考这个问题。他考虑往往是并购这个企业，在岗的人员是否要裁减的问题，几个部门合并在一起，本身要提高效率，涉及到裁减人员的问题，但是只是在岗这些人员。前几年大家谈论并购的时候，很大程度并购谈论的是已经离退休人员如何安置的问题，往往一谈的时候，基本你谈我在岗有一千人，这一千人怎么解决。谈来谈去，跟外商一谈中商说我后面还有一千人，是离退休的，这些人都是我工厂的元老、老职工。整个的社会福利，退休金全都是由这个企业来负担。现在我们作为中方来讲，作为地方政府来讲，要考虑这些职工的利益，还要考虑社会稳定问题，所以投资者谈利益的时候，把这些问题都拿出来，要解决消化这些人员这是难度很大的。很多外国跨国公司的人跟我讲，一看这个人就吓坏了。因为你想想，我们工人在企业里干了那么多年，现在要把他不管了，要买断，从买断工龄的办法去操作，不是说三万两万就把这个事儿解决。而且很多企业的职工是那种心理，过去你企业效益不好，我闹事你也没办法解决，现在来一个外国大老板，你要达到什么要求，条件也很高。而且很多投资者讲，我怕我解决了一次，以后再变化，可能还来找我，我怎么办？所以这个问题很多，都是非常难的问题。

　　我看到有一些跨国公司在处理这个事情，过去并购也有这种例子发生的时候，也做的不错。我拿了一笔钱，并购解决安置，这个钱给中国地方政府，你们负责安置，安置怎么样是你们的事儿，谈判的时候这笔费用解决安置。再有事儿我不直接对着工人，他很怕这个事情。即使是这样做起来难度也是比较大。话说到今天，怎么去处理这个事情，下一步怎么发展？大家注意，最近这两年我们国家的整合，经济发展了以后，政府做的很大事情就是要建立社会保障体系。特别是在东北，前两年首先是在辽宁试点，辽宁是老工业基地比较集中的地方。去年东北振兴全面从东三省开始社保，意味着这些人员的安置整个由政府来进行解决、进行安置。我注意到一些条件比较好的地方，很多地方开始实行社保。这方面投资者在并购上的障碍，并购对于投资者来讲，作为政府来讲，中方来讲，也提这样的要求。你来投资有社会责任，这么多职工要想办法创造条件，不是人员都不管。你可以帮助企业拿一些新的技术，办一些三产，也解决这些人的再就业，有些外国投资者这方面做得很好。恩但是完全依赖他去做那很难。政府在这方面的改革，创造了很好的条件，这是一方面。

　　在并购当中最核心的问题，最终还是收购价值的问题，最终它能不能成形，是价格投资者能不能接受。并购是外国投资者出钱来收购。按照我们国家的法律规定，作为国有企业，国有资产要向外出售，按法律规定要进行资产评估，国有资产不能评估。评估以后要到国有资产管理部门按照评估的价格再确认，这些程序都是对的。在实际操纵当中过去发生的问题，我注意到很大程度是在一些评估方法的问题，因为我们习惯上，可以查一些过去的案例大家看，很多并购的评估方法是采用资产评估法，国家投了多少资，最后扣除多少，最后评出来一个价格。而且我们的心态往往是，有一些企业是这样，我向外出售，我当然希望我把我的资产卖个高价，卖一个好价。作为评估机构，我不知道在座有没有评估机构，评估机构也希望评出高，按比例有中介服务费。作为资产管理确认部门，当然我们也希望我们国有资产保持增值，我不能卖赔了，按原来的价值衡量。政府部门更希望你卖得高。这都是我们良好的愿望，这是没有错的。但是作为投资者，外国投资者要来并购这个企业，他要衡量，他要看看这个东西值多少钱，他也要找评估师，他要实地考察，往往有时候看了以后和我们报的价形成了很大的一个反差。他说你说多少钱，机器设备值多少钱，我到那一看，工厂一两年不开工，机器不转了，工人不上班了，机器都废铜烂铁了。这往往形成一个很大的差价。

　　投资者要通过并购进入，投资者要想获利，他也想取得他的商业机会。还是卖原价，卖那么高，按原有的方式进行价格改造，就合资了。并购在这方面遇到很大的障碍。这里面发生的评估方法，跨国公司或者投资者的进入，并购往往是采用这种现值法。他看你的东西有多大的利用价值，然后我付多少钱，往往差距就在这里。这个问题怎么解决？我们在几年前颁布《外商投资办法》的时候，已经把这一点明确挑明，并购评估方法，应采用国际上通行的评估方法。什么是国际上通行的评估方法？大家都很清楚不是帐面价值。我觉得在法律规定上，在评估方法上这个障碍逐渐消除。在东北振兴办法里，并购在评估方法上也明确写上这一条，采用国际上通行的评估方法。写上这一条也是很不容易的，一开始讨论写就写成按国家法律规定，这话一点没错。大家惯性又转回去，还是帐面价值的方法，很多还是操作不起来。

　　通过法律上的变化，在最近这两年发生并购的案例当中，投资者有自身的选择，帐面价值大家都接受，也可以。你愿意用现值法大家去操作，这也可能，给投资者选择的空间。实质上我们的观念也在不断地转变。我们过去就想我的东西不能卖低了，这就是国有资产流失。如果你的东西永远卖不出去，那怎么保值增值，工厂开不了工，工人上不了班，你的东西是越来越不值钱。表面上有时候卖得低了，但是工厂，机器转起来了，工人上了班，这叫保值增值。在经济学上这是简单的道理。看似简单的道理，但是有一个实际的过程。作为市场经济规律来讲，有些东西卖得低，有的东西卖得高。有这样的例子，说艾莫生收购华为，华为最后卖成7个亿，谁都希望卖成这样，也是愿打愿挨。中国的企业都能卖成这个价，那当然好，但也不可能。有的卖的比原值低一些，这由市场来决定。

　　很多投资者关注，我通过并购这种方式进入，到底哪些行业允许进入，哪些行业不允许进入。我的项目谈得很好，到审批机关不批，这是怎么回事？这里有一个原则，并购本身也是作为外国投资进入中国，进入中国要必须符合中国吸收外商投资的产业指导政策。这里面专门有外商产业的知道目录，1995年就发布了，今年新修订。这里面哪些是鼓励的，哪些是限制的，哪些禁止的，列得非常清晰。你看哪个报纸看好了，要收购，搞一个报业大王这不行。在CNN收购一个电视台行吗，不行，这是中国的特色，要在政策产业都符合条件的情况下就可以。汽车不允许外资控股，比例不超过50%，你再收购再做也不能超过50%，这是基本原则。这是我们重申强调的。

　　具体程序上，在各个地方，国家也好，整个进入的时候，作为国有资产的管理部门，允不允许进入这个行业，都有明确的法律规定。你甚至可以到那认可一下，这些都很清楚。大家也要注意，不能说国家现在要宏观调控的，不需要电解铝，你非要收购电解铝，这个事情很难操作。谈好了，最后政府批下来也很难。

　　再一点，我觉得这一点也是最重要的一点，我们的并购整个的操作，应该按照市场经济规律，按照市场的法则去操作。过去有一些媒体上举的例子，找并购失败的例子，我觉得有很多是要大家回味起来看，很多是它没有完全按照国家的法律规定，按照市场规则去操作。有的国有企业，职工也举报，媒体也反映，最后一查一看，厂长说签了一个并购协议，厂长跟小舅子签的协议，一亿美元签一签就签出去了，一转手，把市场的资产变成一个亿，这叫流失。他在里面谋私利。你要真正并购你要操作，产权交易拿到产权交易所，拿到市场上去衡量去进行交易。而且现在我们讲，要通过公开挂牌、拍卖这些方式。市场去衡量到底值多少钱，大家公认的，你不用担心国有资产流失，就是这个价。

　　前一年多，黑龙江华林橡胶集团，也是很有名的企业，经营不下去，挂牌拍卖，最后是一点七亿美元的资产，九千万卖掉了，就值那么多钱。所以我们说操作要完全通过市场化运行，各地大家注意到，主要的城市都纷纷建立产权交易市场。但是有些产权交易所，有交易学习的过程，企业接受还有过程。到那去交费，这些是市场化的过程。只有通过公开、透明、公平的交易才能使资产很好地运营。外国投入者进入，符合规则进入，进入有什么不好，肯定要选择这种方式进入我们的国家。肯定有很多的商业机会。事实上我们注意到，最近这两年，并购的方式，越来越多被外国投资者采用。前几年有一些学者们讲，并购在中国有多少多少，15%的外资进入，前几年说这个数肯定是虚的，那是不可能。我们注意到最近这一两年很多地方并购，很多采取并购这种方式去操作，进展都不错。尤其是在东北老工业基地，包括内陆地区，国有企业集中的地区，这种方式显示出自身的好处和活力。五末随着我们国家的经济发展，市场不断地开放，国际上普遍采用的方式，在中国也会有越来越广阔的发展空间。

　　最后预祝我们通过这次研讨会，能为业界的人士，大家出谋划策，使这种方式得到更快速健康的发展。谢谢！

　　主持人：

　　我们谢谢胡司长。作为政府的高级官员，胡景岩司长从很宏观的角度跟我们大家谈在中国并购方法要注意的问题和机会，以及我们怎么处理这些问题和解决方案。尤其是对于外资，我觉得在这方面的启发非常多。我们再一次用热烈的掌声感谢胡司长的精彩发言。

　　下面我进入例行五分钟的提问时间。

　　融通国际很关注中国的投资、并购，我们从九十年代参与中国的投资事业。我们今年面临让我们很难堪的问题，面临中国的VC投资、VC并购方面，由于外管局的文件使我们今年放慢了步伐，因为我们听到政府的解释，一直没有实际的措施，请胡司长预测一下，我们政府将会用哪些措施来解决这些问题，我们

商务部会用哪些措施解决问题？

　　胡景岩：

　　应该说我们政府部门的规定，有一些企业业内人士有一些误解，规定了就不能做了，不是这个概念，政府原有的规定有这些内容，这只是一个重申。另外有一些内容过去不是太清晰，不明确，现在使得更明确起来。

　　我负责境内的业务，外国投资者到境内来投资。你如果是实实在在的真正的外国投资者，按照符合我们国家的法律规定，进入中国市场进入并购，应该是没有任何问题的。政府也会批准你，外管局会放行你，这没有问题。我们担心的就是不符合法律规定的，这样操作起来，往往会带来困难。任何一个政府，在这一点上大家都是非常明确的。作为政府，我们注意到，通过明确法律规定，使它更健康更规范地发展。大家想，你并购哪一个企业，不是按法律规定收购你的企业，一旦出了问题，闹打官司，闹损失受法律保护受不了。

　　大家注意到这两年，也包括今年，并购这种方式在各地，大家注意，不光是国内的企业到国外收购的例子越来越多，外资投资者进入国内并购的例子也会越来越多，大家可以注意各地媒体的报道。我们国家之所以能不断地在海外投资的实力和能力不断地增强，和我们本身的开放，外国投资者并购在中国不断地增加，这都是相辅相成的。如果外国投资者在中国做不起来，中国投资者都不熟悉这样，到海外也做不起来，这是同步发展的过程。

　　

　　主持人：

　　谢谢胡司长，大家有什么问题，我们可以跟胡司长进行交流。

　　提问：

　　胡司长您好，我是中央电视台的记者，在你的演讲中提到外资收购上市公司股权的问题，对于含外股的公司执行改革，相关的法律规定什么时候出台？

　　胡景岩：

　　股权分制我在这里不多说，应该说和国务院相关部门，对这个问题非常清晰。国务院专门发布了这种意见，而且在网上广泛征求意见，涉及到外商投资进入，总的原则非常清晰，我们也按这个规定来进行操作。

　　提问：

　　您好胡司长。我是湖北省一家企业，我有一个问题，我们现在与境外企业进行股权置换，这种方式商务部在审批过程中是什么倾向？在实际操作中，商务部与管理局的文件是谁在审批，还是双方会达成什么文件，使我们在操作过程中有法可依。

　　胡景岩：

　　我们说股权置换不能笼统一句话，很复杂。我们中国电信到香港去，那也是股权置换？各种各样的。不能笼统地讲。我意思就是说按目前的法律规定，你这个企业，真正是外国投资者，他真正要进入来收购，那他真正有权，你有实力来收购你企业的资产，都符合条件没有问题。至于说我们现在有些企业，另一种形式怎么操作，前提不管你怎么操作，必须按先有的规矩出去，你要符合法律规律，进入按国家的法律投资进入，这些都有专项的法律规定。

　　至于在程序上的操作，整个企业往往说把并购作为一个系统，或者作为横断面，拿来某一个步骤也好，并购到中国进入，商务部批准毫无疑义。再往前，有的企业再往前推，说我怎么来操作，企业到境外投资，谁来批准，境外投资国家有专项的法律规定。境外投资再涉及到什么问题，外汇管理局有相应的规定。在境外的投资投资允不允许进入国内，看它符不符合法律规定。

　　外国投资者要到中国来进行收购，审批程序到商务部进行。批准以后，相应的外汇怎么导入，怎么设立。

　　主持人：

　　谢谢胡司长。由于时间的关系，我们到此告一段落，让我们再一次感谢胡司长的精彩发言。