合资公司支付股改对价有点难

　　一些上市公司的非流通股股东为外资公司，股改中这些股东正为如何支付对价争论不休；但如果该股东为合资公司，股改的难度可能会更大。昨日，在东风科技临时股东大会上，董秘天涯向《每日经济新闻》透露，公司的股改仍在研究中，因为公司唯一大股东东风汽车有限公司对此一直没有表态，其中的重要原因是该大股东为合资公司，外方是否同意支付对价以及相关的政策问题何时落实，“大股东仍在观望和等待”。

　　东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司和日产自动车株式会社共同持有的合资公司，双方各拥有50%的 股份。当时中方以子公司和一些股权出资，日产汽车公司以现金出资。东风汽车有限公司目前拥有两家上市公司：东风汽车和东风科技，持股分别为70%和75%，日方在上市公司中间接持股分别为35%和37.5%。

　　“合资公司里，中外双方持有的股份对半分，这样的结构在目前上市公司里很少见；而日方当时以现金出资，其间接持有东风科技的股价应当在2到3元。”天涯说。一位市场人士认为，东风科技现在的股价只有3.58元，如果按市场公认的10送3比例支付对价，外方显然不会乐意，这是公司股改面临的最大难题。如何让外方了解股改的意义，并且愿意支付对价，这对东风科技来说比较难。

　　上述市场人士表示，非流通股股东为合资公司比直接的外资持股更麻烦。因为纯外资股东大都是当初的发起人，其持有上市公司的成本同其他大股东一样，可以一视同仁地支付对价，比如“紫江企业”等；但合资公司往往是在资产重组中出现，其持有成本会更高，简单的送股模式可能会遇到阻碍。此外，有些外资股东就是通过持有大股东股权而间接控股上市公司的，如果减少其持股比例可能使其失去控股地位，外资股东难免会有所保留。

　　事实上，“东风系”这两家公司的情况虽然特殊，但在目前沪深两市中并非绝无仅有。比如上海贝岭，其第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司持有上市公司23.64%的股权，而该公司则是在2002年由法国阿尔卡特收购上海贝尔成立，外方持有50%加1股。上海贝岭的工作人员在接受《每日经济新闻》采访时表示，公司的股改仍在进行中，大股东上海华虹比较支持，但说到合资公司股东上海贝尔阿尔卡特的态度时，该人员却无法给出答案。此外，类似的公司还有ST农化。

　　目前已经或正在进行股改的公司中也存在类似公司，G中孚的大股东河南豫联能源集团有限责任公司就是豫港合资企业，2003年香港东英国际金融集团通过旗下东英工业投资有限公司受让豫联能源集团78.8%的股权，从而间接控股了G中孚。G中孚股改时，大股东照样支付了对价。

　　上述市场人士表示，不能用G中孚的例子来推而广之，各家合资公司的情况不同，股权结构和比例也复杂。由于送股和送现金方案可能难以执行，该类公司可以参考民生银行的转增模式和吉林敖东的缩股模式。

　　天涯认为，大股东为合资公司是否需要向商务部申报也还要等待管理层出台相关政策，虽然非纯外资股东，但市场仍然可能猜测外资股东有套现欲望。“不管怎样，东风科技会考虑向国资委和商务部双向申报。”作者：蒋兴 每日经济新闻