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民营股东承认当年股权转让违规，债权人表示国有股回购是唯一出路
新快报记者 林波 实习生 黄露广州家谊超市股份有限公司（下称家谊）的“生死关头”就要到了———记者昨日获悉，由债权人提出的《家谊和解重组谈判方案》在9月16日进行的第二次临时股东会议上获得通过。该方案毫无悬念地将提交给27日举行的家谊第一次债权人大会讨论表决实施。据了解，法院方面已把当天的会议定在广州军区礼堂进行。
民营股东承认当年违规
知情人向记者透露，9月16日下午，广州家谊临时股东会议在家谊东圃分店召开，民营股东广州宝鑫集团（占股30%）、广州市中链实业投资有限公司（占股25%）、广州市中旗便利店发展有限公司（占股15%）的代表出席了会议。而国有四大股东———广州友谊商店股份有限公司、广州汽车集团商贸有限公司、广州市烟草贸易公司（共占股30%）没有派代表出席。会议还邀请了家谊监管组、债权人代表列席。据悉，这次会议最大的“亮点”就是大股东与债权人之间达成了共识，经出席会议的股东表决，由债权人提出的《家谊和解重组谈判方案》获得一致通过。业内人士分析，根据《公司法》，出席临时股东会议的代表占有家谊股份70%，超过公司股份的1/3，会议决议合法有效。广州宝鑫集团行政总监、岛内价副总经理黄汉忠对记者表示，目前作为大股东的民营股东已对债权人承认2003年向国有股东受让家谊50%股权的做法“属于违规行为”。而家谊债权人提案重组委员会召集人邱耀宏则认为，家谊国有股东当年转让50%股权的行为“从一开始就不合法”，“由于2003年6月27日，国有股东和民营股东违反《公司法》第147条‘发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让’的规定，国有股东向民营股东转让了50%的股份，抽走了原投资于家谊的5000万元资金”。据了解，该次股权变动后，家谊的股权结构为民营股东占股70%，国有股东占股30%。而如今，包括家谊监管组、债权人、民营股东及银行对这次股权变动均提出了异议。
回购股份才能避免破产
业内人士表示，家谊事件闹到现在无非剩下两条路———和解重组或破产清算，而后一种结果是多数人不愿见到的，也不符合大家的利益。据了解，为了拯救家谊并使其“起死回生”，包括债权人、股东、银行等多个利益方均考虑过多种重组方案。知情人透露，民营股东方面最初想吸引外来投资者进入，希望通过增资扩股甚至股权转让的形式请来救兵。“一共谈了不下10家企业，包括国美、大商、百联等国内零售业巨头”。而令人失望的是，在多方考察与了解过后，拯救家谊的“上帝之手”还是没有出现。一位熟悉内幕的人士称，国有股东中途退出托管及“十七家门店风波”给感兴趣的外来投资者造成了心理打击，本想接盘的几个零售巨头发现这一情况后立即失去了信心。据悉，备受争议的“十七家门店风波”源于家谊在招商银行的4700万元贷款———去年11月4日，家谊法人林文敏代表家谊将17家核心门店通过“以物抵债”的形式返还招行贷款。而此前的10月19日，国有股东已代表家谊在媒体刊登公告：在托管期间，终止了董事会一切职权，林文敏代表家谊签字也属无效。优质资产被“贱卖”，毫无疑问，这份“以物抵债”协议遭到广大债权人（多数是供应商）的强烈反对。同时，家谊的另一大债权银行———广东发展银行的8000万元贷款也无从索取了。“解铃还须系铃人。”知情人分析，债权人提出的“三零”代销模式应可盘活整个家谊岛内价，而关键的启动资金问题，只要国有股东拿出“九牛一毛”来回购50%股权，民营股东又同意承接股权的5000万不回收，而是将家谊购买岛内价的51%来置换，家谊才有活下去的希望。(观宇/编制)
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