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吴淑琨：管理学博士、工商管理博士后、副教授。海通证券研究所所长助理，核心研究员，公司内部培训师、注册证券分析师。
含B、H股的公司股改焦点主要是围绕B或H股股东应不应获得对价。我们的观点是非常明确的，它们不应获得对价，其前提是非流通股股东选择在A股市场解决股权分置问题。当前有许多人认为B或H股股东应获得对价的理由是同股同权，真的是这样吗？虽然A、B或H股同
属于上市公司的股份，但并不是真正法律意义上的同股，无论是在这些股票发行时的巨大发行价差，还是从股价间的溢价，无论是从它们交易的货币形态，还是从可进入投资者的限制来看，A、B、H股都不是所谓法律意义上的同股。然而，这些不同性质的股份却享有同等的权利：投票权和分红收益权。对于这些公司而言，股权分置的存在，不仅仅表现在非流通股与流通股之间，而且也表现在A股、B股、H股的流通股之间。同样作为初始股东，A股与H股股东的发行认购价可以相差数倍，却享有同样的分红收益权和投票权，这是同股同权吗？因此，以所谓同股同权支持B、H股股东应获得对价的说法是不成立的。
那是不是说B股股东(H股股东不可能，原因在于这些公司基本不会涉及H股股东的利益)就一定不能获得对价呢？非也，B股股东获得对价的前提是非流通股股东选择在B股市场全流通。但是，这样做的结果是B股市场将被扩充，而这不符合A、B股未来合并的大趋势。
也正是因为如此，五部委联合颁布的《指导意见》指出，由A股市场相关股东召开会议而非召开股东大会分类表决，这意味着只要非流通股股东和流通股股东分别进行表决即可；其次，承认非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，在目前只能选择A股市场进行股改的背景下，实际上就排除B股股东和H股股东参与表决和获得对价的可能。
尽管指导意见没有明确这类公司的股改方向，但从中可以看出这些公司将按照以下的方式来完成其股改：(1)纯B股公司：在B股市场以支付对价的方式解决，时间可能会在A股市场解决完之后，而人民币资本项目管制改革的加快，将有利于B股向A股的回归。(2)含B或H股的A股公司：在选择A股市场解决的情况下，B、H股股东不可能也不应该获得对价，其股改时间将主要依赖于股权结构的复杂性及在股改中的地位，如中国石化，由于其在A股市场的举足轻重地位，同时也是其他十几家上市公司的非流通股股东，很可能会成为此次股改主体工程结束的压轴戏。（来源：上海证券报）
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