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由德邦证券有限责任公司(以下简称德邦证券)保荐的南宁化工股份有限公司(以下简称南化股份或公司)的股权分置改革方案(以下简称本方案或方案)于2005年9月12日在指定报刊和网络披露后，接到了各地投资者的热情咨询，投资者对方案的制定思路、对价支付的计算、公司未来的发展以及本次改革方案对公司、对流通股股东和非流通股股东的影响等方面进行了咨询、讨论，非常感谢大家的支持。为使广大投资者和关心南化股份发展的各界朋友更好地理解本次改革方案，德邦证券愿意从该项目保荐人的角度对南化股份股权分置改革方案做
一个简明、易懂、全面的解释。并非常欢迎您在公司于2005年9月16日举行的网上路演时提出各种问题。谢谢！
一、方案要点
1、公司非流通股股东向流通股股东共支付29，156，138股股票，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份。
2、作为持有南化股份百分之五以上股份的非流通股股东，控股股东南宁化工集团有限公司承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。其他非流通股股东南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
3、鉴于南宁荷花味精有限公司持有公司的325，000股法人股被司法冻结。南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结，则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时，南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。
4、根据广西壮族自治区人民政府出具的桂政函(2005)146号文，南宁化工集团有限公司拟将其持有的南化股份9，000，000股国有法人股无偿划拨给南宁市高新技术开发投资公司。该股份的划拨现正处于向国务院国有资产监督管理委员会报批的过程中。南宁市高新技术开发投资公司作为潜在的非流通股股东，承诺：如在股权分置改革实施前，该股权转让获得批准，并完成股权过户手续，南宁市高新技术开发投资公司将按公司股权分置改革方案参与改革，并履行相应非流通股股东的承诺。
二、方案制订的初衷
当前证券市场的股权分置状态导致了上市公司的股权结构不尽合理，上市公司治理缺乏共同的利益基础，并在一定程度上影响到资本市场定价功能和优化资源配置功能的正常发挥，对股票市场的有序发展及其运行机制的完善产生了诸多消极影响。
在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件发布后，公司所有非流通股股东一致同意参加股权分置改革，并委托公司董事会与部分流通股股东进行了初步沟通，最终在保荐机构的协助下形成了本方案。并于2005年9月10日被确定为全面股改后沪市首批12家股权分置改革上市公司之一。
本方案制订的初衷和出发点是非流通股股东通过支付流通权对价的方式来推进改革，达到保持公司持续快速成长、维护市场价格稳定、充分保护流通股股东利益的目的。
1、由非流通股东向流通股股东送股，承认流通权价值，保护流通股股东的利益(每10股送4股)；
2、消除公司股权分置状态，全体股东利益一致，建立管理层的约束机制和问责机制，接受所有股东和市场的监督，完善法人治理结构，保护全体股东的长远利益。
三、对价支付的依据合理
当前，市场对流通权价值存在不同的理解，相应有不同的计算模型，如市盈率法、超额市盈率法等。客观地说，每一种计算模型都需要建立在某些假设基础之上并存在需要确定某些重要参数(如改革完成后的市盈率等)的问题。因此需要结合市场情况对支付的对价进行修正，以充分保护流通股股东的利益。
本公司对价支付的理论依据采用的是公司总市值不变的方法。简明地讲，该方法的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。
公司采用该方法主要有以下考虑：一、公司坚持认为，改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东(非流通股股东、流通股股东)持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少；二、与其他模型相比，该方法不需要去估计全流通条件下的合理市盈率，也不需要估计公司未来的收益水平，因为上述因素有很大的不确定性，而对上述因素很小的预测差异可能会导致计算的结果差距很大。
在对价支付的测算中，公司非流通股估值按2005年中期经审计的每股净资产3.16元测算，而流通股的估值则按截至2005年9月9日前20个交易日公司股票加权价格平均值5.40元/股测算，该价格的选取充分考虑到流通股股东的利益，因为5.40元/股的价格远高于截至2005年9月9日前30个交易日或前60个交易日、甚至前90个交易日的平均价格。因此，公司股权分置改革方案的计算依据合理(具体测算过程见公司《股权分置改革说明书》)。
通过测算，公司非流通股股东应向流通股股东每10股支付3.4股。在此基础上，公司非流通股股东同意向流通股股东每10股支付4股，表明了公司非流通股股东对流通股股东负责、务实、诚信的态度。
四、公司的改革方案充分保护了流通股股东的利益
1、公司的改革方案高于市场平均对价水平
公司的改革方案为非流通股股东对流通股股东每持有10股支付4股股份的对价。据德邦证券统计，前两批46家股权分置改革试点公司的平均对价水平为对流通股股东每10股送3.38股，公司的改革方案高于试点公司的平均对价水平；另于9月12日公布的全面股改后第一批40家上市公司改革方案中，公司的支付对价水平仅略低于江苏琼花高科技股份有限公司的方案(10送4.5股)，仍高于平均对价水平。较高的对价水平充分地保障了流通股股东的利益。
2、代为支付对价，保护流通股股东利益
鉴于南宁荷花味精有限公司持有公司的325，000股法人股被司法冻结，为不影响本次股权分置改革的实施，公司控股股东南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结，则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。这充分表明控股股东对公司股权分置改革的支持和对流通股股东利益的尊重。
五、公司的竞争优势和投资价值分析
1、历年来，公司每年坚持现金分红，重视保护投资者利益
公司自2000年7月在上海证券交易所挂牌上市交易以来，从未在证券市场进行过再融资，而且每年均向股东分发现金红利。从2000年7月至2005年6月间，公司已累计向股东分发现金红利达每股1.06元(含税)，累计金额达19，626万元，已超过公司2000年首次公开发行募集资金总额。最近四年，公司现金分红数占当年净利润的比重平均高达85.19%。高比例的现金分红，一方面反映了公司具有良好的经营性现金净流入，具备较强的资金运营和偿债能力；另一方面更反映了上市公司重视保护投资者利益的诚信经营理念。
2、公司在区域市场具有较强的核心竞争力，未来必将为股东带来更为丰厚的回报
公司主营业务为氯碱化工系列产品的生产和销售，属于氯碱化工行业。由于氯碱产品会受到销售半径的限制，因此，氯碱企业的区域性竞争特点非常明显。目前，公司是两广和华南地区最大的氯碱企业，具有明显的区域垄断优势。
两广和华南地区对氯碱产品的市场需求潜力巨大。广西区内造纸和氧化铝行业的发展，广东省发达的稀土冶炼工业均为公司产品提供了旺盛的市场需求。加之，公司地处广西，水利、电力资源相对丰富，水路、陆路、铁路等运输方式较为便利，氯碱产品的综合制造成本处于国内同行最低水平，公司在国内氯碱同行中具有领先的盈利能力。未来，公司将继续坚持做大做强主业、巩固和增强区域竞争优势的长远战略，力争将公司打造成为国内氯碱行业中盈利能力最强、核心竞争力最明显的优秀企业，为全体股东带来更为丰厚的回报。
六、结论
此次公司改革方案的核心内容是非流通股股东向流通股股东每10股送4股，换取非流通股的流通权，是沪市12家首批股改企业中对价方案最优厚的公司之一。由非流通股东向全体流通股东每10股支付4股的对价方案，充分的保障了广大流通股股东的合法权益，在改革方案设计中，充分体现了公司务实、诚信的态度。结合公司的改革方案和发展前景分析，保荐机构认为南化股份极具投资价值。（来源：上海证券报）
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