新疆天富热电股份有限公司收购公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容提示：公司以经评估后的净资产价格14，032.22万元对石河子市供热处进行收购。

　　本次收购事宜未构成关联交易。

　　本次公司对石河子市供热处进行收购的事宜，将有利于公司进一步整合地方的能源基础产业，统一石河子地区供热市场，进一步提高公司未来在地区供热方面的盈利能力。

　　一、交易概述

　　1、2005年9月8日，公司与新疆天融投资(集团)有限公司签署了《产权转让合同》，以经评估确认后净资产值14，032.22万元收购了石河子市供热处。

　　本次收购事宜未构成关联交易。

　　2、公司于2005年9月8日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购石河子市供热处的议案》。

　　公司独立董事潘忠武先生、吴革先生、于雳女士就上述交易事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为本次公司对石河子市供热处的收购，体现了交易双方公平、公正的原则，定价合理。符合公司长远发展的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、本次交易的对方为新疆天融投资(集团)有限公司，该公司企业类型：有限责任公司；公司住所：新疆石河子市北四路23号；法定代表人：张广新；注册资本：150，549万元；主营业务：国有资产产权(股权)经营，引资，投资，咨询。

　　2、新疆天融投资(集团)有限公司是经农八师、石河子市人民政府批准成立的国有独资公司。自2002年2月设立以来，积极参与了师市国有资产的拍卖、资产重组、贷款担保、产权经纪等活动，对师市国有资产管理委员会负责，并接受其监管。

　　3、新疆天融投资(集团)有限公司与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　4、该公司于2002年设立，截至目前为止，未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、石河子市供热处属国有企业，所有股权均属国有。其主营业务为供暖；注册资本：6341.2万元；设立时间：1994年4月19日；注册地点：石河子市北一路26小区270号。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第22146号审计报告，2005年3月31日，该公司实现净利润1，859，716.58元，总资产149，996，890.23元，净资产117，847，437.47元，负债32，149，452.76元。

　　2、为本次产权转让进行评估的事务所为上海东州资产评估有限公司，该所具有从事证券业务资格，为本次评估出具了沪东州资评报字第DZ50195139号评估报告。本次评估基准日为2005年3月31日。评估方法：采用单项资产加和法，并用收益现值法对委估资产评估进行验证。

　　评估结果汇总表

　　(金额单位：万元)

　　3、本次签署的《产权转让合同》中明确，由我公司承担石河子市供热处全部的债权债务。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、主要条款：

　　交易金额：14，032.22万元；

　　支付方式：合同签订后五日内以现金方式支付；

　　交付时间：本合同生效之日起，新疆天融投资(集团)有限公司将与转让标的相关的所有文件资料编制《财产交割单》移交给本公司，由我公司检验查收，并协助本公司办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。

　　合同生效条件及时间：双方法人代表或授权代表签字或盖章后立即生效。

　　2、本次交易的定价依据为经上海东州资产评估并经农八师国有资产管理委员会核准后的石河子市供热处的净资产值。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购完成后，我公司将负责安置石河子市供热处以2005年3月31日为截至日的企业全部在册职工。

　　六、收购资产的目的及对公司的影响

　　本次公司对石河子市供热处进行收购的事宜，将有利于公司进一步整合地方的

能源基础产业，统一石河子地区供热市场，进一步提高公司未来在地区供热方面的盈利能力。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、产权转让合同；

　　3、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第22146号审计报告；

　　4、上海东州资产评估有限公司出具的沪东州资评报字第DZ50195139号评估报告；

　　5、国有资产评估项目备案表。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2005年9月8日（来源：上海证券报）