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本报记者 杨崇伟
香梨股份（600506）日前发布的整改公告终于让外界了解到公司经营的一角，而监管部门要求限期整改的整改报告所透出的信息，更使投资者感到无所适从。
问题一：围绕“香梨置业”做文章
香梨股份原控股子公司巴州香梨置业主营房地产及相关业务，信用等级为房地产三级，该公司截止2003年底资产总额为23884．26万元，负债总额20611．83万元，净资产3267．43万元，利润总额464．33万元。
资料表明，公司已经于2003年12月将原控股子公司香梨置业的股权转让给三个自然人。也就是说，自股权转让之日起，香梨置业已经不再从属于公司。
但显而易见，香梨置业与公司仍有着难以割舍的关系。这从公司转让香梨置业股权时并未将香梨置业欠公司的4596．83万元款项一并解决，而且于2004年3月11日以存单质押形式为巴州香梨置业提供2900万元担保（当时是惟一的一笔对外担保）中可见一斑。
有业内人士分析，正是由于公司与香梨置业存在着“非同一般“的关系，才得以使后来公司的一些“业务”运作围绕香梨置业开展。
2004年12月20日，公司就香梨置业股权转让事宜，在2003年签署的股权转让协议的基础上，与受让人姚来国、朱忠臣、蔺青三个自然人又签署了《股权转让补充协议》，追加转让价格445万元，公司未就该交易事项及时履行相关信息披露义务。
股权转让已经事隔一年后又签订《股权转让补充协议》，原来受让香梨置业股权的三个自然人心甘情愿地多掏400多万元，以市场经济条件下理性的眼光来看，这实在让人匪夷所思。
不过从公开披露的信息中似乎能看出点门道：2004年底，香梨股份向香梨置业购买已建成的办公楼、别墅、美食街等共计18621．67平方米，价格共计10269．03万元，占公司2003年末经审计净资产的21％。公司未就该交易事项履行相关关联交易决策程序，也未及时履行相关信息披露义务。
这不能不让投资人揣测，难道增加股权转让款是香梨置业因这笔上亿元的大单交易为公司提供的“投桃报李”的行为？因为正是这445万元的股权转让款使公司当年免除了亏损的命运，2004年香梨股份仅仅给投资者交出了净利润80．45万元的成绩单。
由于上述行为违规，香梨股份董事长冯国胜及相关董事遭到上交所公开谴责。
问题二：先斩后奏
由于公司管理方面的漏洞，公司在日常经营中常常“不由自主”的出现先斩后奏的情况。
上述的发生于2004年12月的重大资产购买行为，直到2005年4月29日才召开董事会审议了该事项，2005年5月10日发布了关联交易公告，6月11日召开了2005年第一次临时股东大会，对上述关联交易事项进行了审议并公告。
同样的事情还有。比如公司和香梨置业于2004年3月10日签订了3300万元以下的贷款互保协议书，2004年8月4日才召开二届五次会议审议“公司和香梨置业签署互保议案”。连公司也坦陈，公司存在先实施后审议的不规范事项，违反了法定程序，不符合《公司章程》的规定。
问题三：资产管理有漏洞
证监会新疆监管局在对公司进行的巡回检查中发现，公司在山东的项目部购买轿车一辆，车牌号鲁Ａ—Ｑ4726，但在个人“郅兵”名下，至今未办理变更手续。另公司购买宝马车一辆，车牌号京Ｆ90741，单位是巴州政府驻北京联络处，至今未办理变更手续。
针对这种情况，公司解释说，“关于购置的车辆，因本公司在北京和山东无办事机构，若要将购置的车辆过户变更，将影响公司在北京及山东的业务开展，因此公司承诺尽快和巴州办事处等相关机构及郅兵签订协议，确保资产权属安全”。
2005年半年报显示，公司上半年主营业务收入1286．82万元，而北京地区就达到779．4万元，占据公司销售的大部分，可见北京地区已经成为公司销售的重点区域。
然而从公司的解释来看公司好像并未想在北京设立办事机构的意思，甚至于两辆车辆的过户变更竟然严重到“将影响公司在北京及山东的业务开展”的程度，究竟是谁在使用公司的车辆，以至于会对公司业务产生如此大的影响呢？
问题四：“慷慨解囊”
公司存在问题中比较突出的是对稀缺资源——货币资金的慷慨解囊。
2005年4月4日，公司与控股子公司北京雷鸣天宇科技有限公司签订《借款协议》，约定拆借资金2000万元给该子公司，目前已借出资金500万元，香梨股份与其他股东对该公司所持股权比例接近，此借款行为存在资金风险，公司没有要求款项借入方提供相应的保证。
无偿对外拆借资金。2005年3月16日公司的控股子公司阿尔金畜牧股份有限公司无偿拆借资金1600万元给公司大股东沙依东园艺场，4月25日收回1450万元，但至今仍有150万元没有收回。公司控股子公司巴州金沙漠生态林草有限责任公司2003年12月借给新疆朗万网络发展有限公司500万元，借款合同规定借款期限6个月，2004年12月该公司已归还上述借款。公司保证今后不再发生无偿借款的情况。
2003年12月11日62号凭证反映，公司划款950余万元到子公司巴州金沙漠生态林草有限责任公司，在提供有关原始凭证上未见公司总裁等批准同意的签字。公司解释说“各项大额付款都按照相关制度履行审批程序，并由各级领导在权限范围内签字审批，该款项系公司总裁出差期间发生，确经电话请示同意划款，但由于工作疏忽未能于及时报总裁补签，公司将督促相关人员严格按公司制度履行相应的程序”。
这些情况的出现让投资者有一种被愚弄的感觉，公司高管作为全体股东的“打工仔”，拿着主人的资产“举之予人，如弃草芥”，还奢谈什么公司的良好治理呢？
问题五：“三会”召开形同虚设
据统计，公司自2002年6月至2005年5月召开股东大会5次（其中临时3次）；召开董事会16次（其中临时9次），召开监事会14次。但存在不少关键问题：会议记录里存在参会人员签名不全、无会议记录人签名的现象。公司召开的一届董事会十八次会议、一届八次、二届三、四次、二届六次监事会会议记录里无会议记录人签名；公司存在先实施后审议的不规范事项；公司2003年10月23日召开二届六次监事会，会议审议议题是四个，记录里只审议了三个；公司三会记录过于简单。未详细记录股东及董、监事发言要点。不符合公司“三会议事规则”的规定。公司控股子公司新疆阿尔金畜牧股份有限公司“三会”原始会议记录未能提供。
问题六：业务范围大而全
查阅公司当前的经营范围，已经到了令人眼花缭乱的地步。
公司主要经营如下业务：农业，林业，果业的种植，农副产品（粮食收储、批发除外）的收购、加工和销售、皮棉的经营销售。农业、林业、果业、畜牧业的科技开发和技术咨询服务。畜禽养殖和收购、畜产品的生产、加工，兽药、饲料加工、销售。餐饮、食品、饮料、塑料制品、种子种苗、苗木、花卉、酒类的生产加工和销售、机械机具、钢材、建筑材料的销售。水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发，计算机软硬件及网络、通讯器材的开发与销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
众所周知，对一家企业来说，过度多元化并不是好的经营模式，历史上无数案例表明，不突出主业，把经营的触角延伸到多种行业，长远来看，成功的可能性微乎其微。
公司生产的库尔勒香梨是一种珍稀水果，产地仅局限于新疆孔雀河下游、库尔勒地区，目前全球尚无成功引种的先例，形成了垄断性经营。公司出口市场销量占总销售量近60％，国内市场则主要在北京、上海、深圳等消费水平较高的城市，产销率极高。这应该是公司的主要卖点，也是当时首次募集上市时吸引投资者的最主要原因。虽然公司遇到由于2002年冬季及2003年春季气候变化，公司主营产品库尔勒香梨的梨树受冻害，造成香梨产量持续下降，但仅仅几年时间内公司高管就让业务范围拓展到庞大的地步，这种“大而全”的经营模式成功的概率能有多大呢？
问题七：低下的股东回报
对香梨股份的流通股股东来说，且不说公司股价从历史最高点15．24元跌到了前期的低点2．17元，从而蒙受了巨大损失，单从公司上市后的分红来看，流通股股东也近乎一无所获。
根据公司提供的资料，公司自2001年12月上市后仅对2001年利润进行了10派0．6元（含税）、扣税后派10派0．48元的惟一一次分红，与上市募集的2．47亿元相比，分红占募集资金的1．21％。如此低的回报，怎能吸引投资者的眼光？
问题八：三项费用过大
问题九：……
香梨股份的问题到底还有多少？
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