《管理办法》出台，标志着全面股改进入实施阶段。久违的牛市是不是要来了？ 本报记者 吴伟洪 摄
《上市公司股权分置改革管理办法》正式颁布
五处调整四大变动
9月4日，在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)出台半个月之后，《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)经过征询市场各方面的意见和建议，并经过多次修改，终于正式颁布。
作为《指导意见》的实施细则，《管理办法》加上证券交易所及证券登记结算公司根据《管理办法》即将出台的操作
指引，厘清了争议，为下一阶段股权分置改革给出了实际操作路径，将使股权分置改革的政策环境更加完备，而股权分置改革的全面推开也就有了坚实的政策基础与制度配套。
“如果说《指导意见》是指南针，那么《管理办法》及操作指引无疑就是行军地图。三一的股改完全是摸着石头过河，现在大家都有章可循了。”三一重工执行总裁向文波在接受记者采访时指出。
五处调整
《管理办法》是在总结股改试点的基础上得出的。证监会新闻发言人指出，《管理办法》基本沿用了改革试点期间的操作程序规范，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，对相关措施做出了适当的调整。归纳起来，调整主要集中在五个方面。
一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性，除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外，增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。
二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。根据《指导意见》，股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东之间协商解决利益平衡问题。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。
三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。
四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免因信息不对称损害投资者合法权益。
五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。
“经过这些调整，使得《管理办法》更具有可操作性，能更好地保护中小投资者的利益。”新时代证券资深分析师东方语指出。
四大变动
在《管理办法》正式颁布前，证监会于8月底向市场公布了《管理办法(征求意见稿)》。正式发布的55条《管理办法》与征求意见稿相比，作出了151处修改，涉及45条之多。这些变动主要集中在四个方面。
一是首次明确股改定义。此前在理论界一直对股改存在很大的争议，而此次《管理办法》首次对上市公司股权分置改革作出了明确定义(上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程)。明确股改定义，一方面可以统一认识，有利于消除不必要的误读与争议；另一方面，定义中对于A股市场的强调，则进一步明确了所谓A股含权的概念。
二是异常公司股改前置条件更严格。由于中国股市中存在为数不少的异常公司(问题公司)，这些公司如何股改一直就是个悬而未决的事情。在征求意见稿中规定，如果上市公司涉嫌重大违法违规、公司股票涉嫌市场操纵、相关当事人涉嫌利用公司股改信息进行内幕交易且正被立案调查，则上市公司在股改前应表明不存在影响进行股改的风险，或者有关风险已消除。而《管理办法》对于这些存在异常情况的上市公司的股改条件要求更加严格。其中规定，如相关当事人涉嫌利用公司股改进行内幕交易正被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占上市公司利益正在被立案调查，如有可行的解决问题方案的，可以进行改革；存在其他异常情况的，经中国证监会认可的，可以进行股改。从要求看，监管部门对于异常情况可能对股改造成的风险保持了高度警惕。
三是股价稳定措施不是必备条款。征求意见稿中，曾要求上市公司股权分置改革方案中，应当包括适合公司情况的股价稳定措施。但正式版中，将应当改为可。这一变动避免了上市公司为达标，推出一些流于形式的股价稳定措施。
四是确保承诺条款落实。在《管理办法》中，为确保承诺落实，规定要求非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。同时规定，非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
本报记者 田申 责任编辑：张克然 姚虹（来源：南方都市报）
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