|
根据国务院关于积极稳妥解决股权分置问题的要求，在证券市场相关主体的共同努力下，股权分置改革试点工作已经顺利完成。但根据前一阶段的工作，一些公司股权分置改革中对中小投资者即持有流通股的中小股东权益的保障问题，还是值得总结和思考的。
首先，由于我国证券市场的制度性缺陷，长期以来，除早期上市的为数不多的几家全流通股份的上市公司外，我国绝大多数上市公司形成以国家股、社会法人股等非流通股东为
大股东，为数众多但持股量较少的中小投资者持有的流通股为中小股东的股本结构。同在一片屋檐下，却呈现持股条件不同、持股来源不同、地位不同、利益不同的矛盾统一体，这也成为多年来影响我国证券市场健康稳定发展的一个重要因素。
其次，此次股权分置改革从根本上为解决上述制度性缺陷及带来的矛盾提供了前所未有的良好契机。但从前期一些股改试点公司的方案来看，提出方案的仍是代表大股东利益的董事会，有的方案较为公平合理，而有的则不然，一些公司中大股东占主导地位的董事会在制订方案时首先考虑的仍是自己的利益，对中小股东则是一派居高临下的姿态，支付对价似乎是在施舍，令中小投资者感觉非常不舒服。所以，在股改中，大股东首先应当摆正自己的位置，这样才能使股改方案真正建立在公平、合理、平等的基础上。
再次，在股改试点期间，《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第三条第四款规定：临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。这项规定赋予了中小股东表决的权利，同时也意味着中小股东有权否决股改方案，但在实践中，中小股东手中的表决权有效行使是一回事，而行使后是否有效又是另外一回事。一些公司董事会在公布股改方案后，除了召开新闻发布会、网上交流等方式在媒体上造势外，还忙不迭地动用各种关系资源与中小股东中的大户、机构投资者如基金、投资公司进行沟通洽商，以期获得对股改方案的表决支持。由于公司具有得天独厚的优势，这种努力往往会在股东大会表决时得到回报，而广大真正的中小股东即使再有不同意见，也只能空发议论。根据有关部门在股改试点期间规定，中小投资者可以通过三种途径参与股改方案的投票表决，即现场投票、网络投票和委托独立董事投票。但据了解，广大中小股东真正参与投票的并不算太多，离积极踊跃参与还有距离。因此，在第二批试点的42家公司全部过关和股改方案高通过率的背后，是不是也有值得反思的地方？
如何更好地在股权分置改革中体现中小股东们的意志，维护中小股东的利益，应当是下一步股权分置改革中着力解决的问题。为此，笔者建议：
1、公司在制定股改方案时，可以按股东名册随机抽选中小股东或推选代表参加(规定中小股东达到一定人数，并且总持股数量达到一定数量)，以便在制订方案之初就能更好地发出中小股东的声音。
2、监管部门采取积极有效的监管措施，防止持有非流通股的大股东与保荐机构，机构投资者在股权分置改革过程及制订方案时进行蓄意串通，欺诈误导，发现一起，查处一起，以起到足够的警示作用。
3、充分发挥会计师事务所、律师事务所等专业机构的作用，对公司股改方案中所涉及的有关财务数据或分析意见提供会计专业意见，对股改方案的程序及的真实性、合法性出具法律意见。
4、对在股权分置改革过程中违规操作、欺诈误导等谋取不当利益的，一旦查实应当严厉追究相关责任人及有责任的非流通股股东的法律责任，如：经济赔偿、行政处罚、冻结股权等各项措施，情节恶劣、后果严重的应当追究刑事责任。
我们相信，只要政府有关部门制订相关的规定和政策，监管部门加强股改中的针对性监管措施，市场有关参与主体的共同努力，中小股东在股权分置改革中的利益就将得到切实有效的保护。（来源：上海证券报）
| 
