非流通股股东暗战"另类对价"

　　股市出现股改话语权转让对价中小非流通股股东讲价能力决定对价高低

　　股市出现股改话语权转让对价。按照有关规定，一家上市公司进行股权分置改革须取得2/3非流通股股东同意。在这种情况下，一些上市公司的大股东为取得股改话语权，不得不溢价收购一些中小股东的股份。分析人士指出，这一过程中不少大股东支付了另类对价。

　　市场现状表明，围绕股改话语权，上市公司非流通股股东之间的这一暗战已经达到前所未有的激烈程度。

　　而在暗战中，中小股东的离场也出现了异常复杂的局面：有取得溢价效益，赚到另类对价的；也有不得不向其它非流通股东贬值让股，付出除权代价的。市场甚至出现了股东们以悬殊差价在同一时期出让同一公司股权的现象。

　　受让股权意在话语权

　　股改以来，上市公司非流通股股权溢价出让的案例已越来越少见。与过去转让时的大幅溢价相比，上市公司非流通股股权无疑出现了急速的贬值。

　　比如说，华兰生物第五大股东以2元/股向新乡市纪龙广告有限公司出让112万股法人股，这一价格大大低于华兰生物今年中期每股4.94元的净资产；北京昆仑琨投资有限公司取得ST京西2800万股国有法人股的每股价格为1.652元，而公司中期每股净资产有2.09元之多……

　　这种贬值动向，主要是由于这些股份将来向流通股股东支付对价而需要除权。

　　在这种情况下，深圳中航实业股份有限公司以溢价方式取得深南光A10.26％股权，就显得非常的显眼。深南光A今年中期的每股净资产为2.31元，而深圳中航从中国新时代控股(集团)公司那里受让股权的价格为2.80/股，比净资产溢价21%。因深南光第一大股东中国航空技术进出口深圳公司为深圳中航第一大股东，深圳中航受让深南光A这部分股份后，中国航空技术进出口深圳公司持有深南光A的股份比例，离实施股权分置改革所需的2/3非流通股股权只有一步之遥了。

　　与深圳中航一样溢价受让上市公司非流通股股权的还有传化集团。上月底，传化集团溢价15.48%从建德市国资局那里受让了新安股份29.77%的股权。

　　燕京华侨大学校长华生说，随着股权分置改革的全面推开，股权结构不再像试点期间那样简单了。如果某个非流通股股东不愿意参与改革，别的非流通股股东私下通过讨价还价以支付另类对价的方式说服他们，也是正常的。

　　一家公司的董秘明确表示，它们公司前期已经对100多位非流通股股东就参与股权分置改革的意向进行过调查，相当多的非流通股股东不愿意参与改革。但因为股权分置改革是大势所趋，大股东要想取得2/3非流通股股权的同意，看来只有通过向他们支付另类对价的方式了。

　　对价高低取决多种因素

　　从目前的情况来看，中小非流通股股东的谈判能力、自身处境等，将是他们从大非流通股股东那里获得另类对价多少的关键因素。9月1日，霞客环保自然人股股东石玉、薛文玉、薛国华分别与赵方平、林祥麟签署了《股份转让协议》。其中，石玉、薛文玉给赵方平转让自己所持股权的价格为3.71元/股，比霞客环保中报公布的4.75元/股净资产低了1.04元。而薛国华给林祥麟转让股权的价格约为4.787元/股，比霞客环保半年报的每股净资产又高了一些。转让价格差额的如此之大，应该不是赵方平、林祥麟因已经持有和尚未持有霞客环保股份的区别能够解释得了的。

　　由于是私下的讨价还价，非流通股股东之间的暗战激烈程度往往不为外人所知。但有业内人士说，对于中小非流通股股东的这种博弈，大的非流通股股东也不会轻易就愿意支付这种另类对价的，尤其是国有股、外资股作为实际控制人的上市公司。对暂不参与股权分置改革的损失，他们往往拖得起。相反，民营企业控制的上市公司大股东则不愿打这种消耗战，因为这些上市公司希望尽快完成股权分置改革而进行再融资。

　　作者：记者 陈建军

　　（来源：上海

证券报）