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○非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外
○股改动议原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出，未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出
○控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占方案的，可以进行改革;如存在其他异常情况的，经证监会认可，也可以进行改革
经过一周时间对350份意见和建议的整理及斟酌，在对涉及45条的151处进行修改之后，中国证监会昨日正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》。
中国证监会有关人士在接受记者采访时表示，《管理办法》作为证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的落地措施，对它的修改不可能涉及政策层面的内容，加强表述的准确性和操作的完整性，是《管理办法》征求意见及修改的主旨。他说，对逾8成的条款进行了修改，充分体现了监管部门对社会各界意见和建议的重视。
修改后的《管理办法》对股权分置改革操作程序的相关规定作了进一步完善。《管理办法》规定，上市公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出，未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。对于方案修改，《管理办法》第十一条明确，完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
与征求意见稿相比，《管理办法》对存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，做出了更加严谨的规定，除规定处在被立案调查期间和存在股票涉嫌非法集中持有的，应在调查结束后、风险消除后可进行改革外，还补充规定，公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革，并增加了存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革的规定。
《管理办法》进一步严格要求非流通股股东忠实履行改革方案中做出的承诺。第二十三条增加规定，非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。第二十四条规定，非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。并在第五十条规定，股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
《管理办法》与征求意见稿相比，在几个时间规定上进行了改动，如第三十二条规定，流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，保荐机构、律师事务所应披露其在公司董事会公告改革说明书前的持股情况，具体时间段由前一日改为前两日。第三十八条规定，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前刊登提示公告，提前时间由提前五个交易日改为提前三个交易日。
此外，中国证监会保留了对《管理办法》进行修订的权利。
作者：记者 周? 北京报道
（来源：上海证券报）
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