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发 行 人：中华人民共和国铁道部
上市推荐人：中信证券股份有限公司证券简称：05铁道债
证券代码：120508
上市总额：8349.4万元
上市时间：2005年9月9日
上市地点：上海证券交易所
特别提示
1、本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任担保。
2、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
3、发行人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年7月27日刊登于《中国证券报》上的《2005年中国铁路建设债券发行公告》。
一、绪言
发行人已审核该上市公告书，保证本上市公告书不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证其真实性、准确性、完整性。上海证券交易所对本期债券上市申请及相关事项的审查，不构成对发行人所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
二、发行人简介
1、名称：中华人民共和国铁道部(以下简称“铁道部”)
2、地址：北京市海淀区复兴路10号
3、负责人：刘志军
4、发行人基本情况：
铁道部是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要担负以下职能：负责拟定铁路行业规划、政策和法规；管理铁路的建设、运输、价格、安全等工作；承担国家铁路综合管理和暂时保留的社会事务管理职能，通过改革界定政府管理职能，逐步分离社会管理职能、企业管理职能。
截止2004年底，铁道部经审计的汇总资产总额为11866.19亿元，净资产(权益总额)为7275.36亿元，2004年运输收入为2264.35亿元，征收税后铁路建设基金421.17亿元，实现税后利润37.61亿元。
5、发行人控股上市公司的基本情况
发行人控股上市公司目前有广深铁路股份有限公司，该公司主要经营广州市至深圳市间客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港九广铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务，还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于1996年5月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。发行人通过下属广州铁路(集团)公司持有广深铁路股份有限公司66.99%的股份。截止2004年12月31日，广深铁路股份有限公司总资产11，409，051，000元，净资产10，420，574，000元。2004年实现主营业务收入2，871，478，000元，净利润566，738，000元。
根据广深铁路股份有限公司招股说明书披露，该公司已获母公司广州铁路(集团)公司承诺，母公司不会批准任何可能构成竞争的铁路公司在该公司的服务地区内经营客运或货运服务，及将按受其控制及监管的其他中国铁路公司的相同基础公平及平等对待该公司。本期债券的发行不影响上述承诺。
三、债券发行、上市概况
1、债券名称：2005年中国铁路建设债券(简称“05铁道债”)。
2、发行规模：50亿元人民币。
3、债券发行批准机关及文号：本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2005］575和发改财金［2005］1349号文批准公开发行。
4、债券期限：15年期。
5、债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为4.85%，在本期债券期限内固定不变。
6、票面金额：债券面值为100元。
7、债券认购单位：按债券面值平价发行，债券认购人认购的债券金额为人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
8、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息，逾期不另计息。
9、计息期限：本期债券的计息期限自2005年7月29日起至2020年7月28日止。
10、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
11、债券信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA。
12、债券担保：由铁路建设基金提供不可撤销连带责任担保。
13、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市设置的营业网点公开发行。持有中华人民共和国合法有效身份证明的公民与境内机构投资者均可购买(国家法律、法规另有规定的除外)。
14、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押。
15、承销方式：本期债券由主承销商中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司，副主承销商华夏证券股份有限公司、国家开发银行、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、北京证券有限责任公司以及分销商新华信托投资股份有限公司、华西证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、上海证券有限责任公司和江南证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
16、募集资金的验资确认：本期债券募集资金50亿元人民币，中磊会计师事务所出具中磊验字［2005］007号验资报告对此进行了确认。
四、风险因素及对策
投资者评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、项目建设风险
(1)自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。
(2)项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。
2、政策风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
3、市场风险
由于交通行业市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输行业(如公路、水运、民航)的激烈竞争，将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。
4、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会相对降低本期债券的投资收益水平。
5、债券流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后6个月内申请在国家批准的证券交易场所流通交易，由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券有活跃的交易。
6、债券兑付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对本期债券本息的按时足额兑付。
二、风险对策
发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。
1、项目建设风险对策
在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建经铁道部核备的建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。
2、政策性风险对策
铁路行业是事关国计民生的基础设施行业，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证，新政策会有力促进铁路行业的持续健康发展。
3、市场风险对策
为进一步提高铁路的竞争力，发行人从提高行车速度、实施新运行图、加强运输系统信息建设入手，开行一批中远距离快速列车、城际快速列车、夕发朝至列车和“五定”货运班列，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制的改革，制定了《铁路国有资本监管办法》、《铁路局资产经营责任制实施办法》等一系列法规，在铁路系统全面实施资产经营责任制，使铁路建设管理进一步法制化、规范化。
4、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的债券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
5、债券流动性风险对策
发行结束后，发行人将在6个月内向经批准的证券交易场所或其主管机关申请本期债券交易流通，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
6、债券兑付风险对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步加强经营管理、降低运营成本、提高盈利能力和提高财务稳定性，保证本期债券本息按期、足额兑付。此外，铁路建设基金为本期债券提供不可撤销的全额担保，增强了本期债券按时、足额兑付本息的可靠性。
五、债券上市与托管基本情况
1、债券上市核准部门及文号
上海证券交易所以上证债字［2005］46号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
2、债券托管情况
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算参照债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为8349.4万元。
3、债券上市交易情况
本期债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则。
六、发行人主要财务状况
1、中华人民共和国审计署外资运用审计司出具的审计报告
中华人民共和国审计署外资运用审计司对铁道部2002年-2004年的汇总资产负债表及同年度的铁路企业汇总损益表和汇总资金流量表进行了审计，认为铁道部的财务报表公允地反映了铁道部2002年-2004年的财务状况及经营成果和资金流量情况，符合相关会计准则要求。
2、发行人2002年-2004年主要财务数据和指标(单位：人民币亿元)
3、2002年-2004年税后铁路建设基金情况表(单位：人民币亿元)
4、发行人2004年、2003年和2002年经审计的资产负债表、损益表、资金流量表(见附表一、附表二、附表三)
七、债券担保情况
本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任担保。
铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按1996年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。发行人2000年至2004年实收的税后铁路建设基金分别为359.69亿元、375.18亿元、368.78亿元、385.44亿元和421.17亿元。基金收入保持稳定且呈现增长态势。
八、募集资金的用途及使用情况
本期债券发行所筹资金用于渝怀铁路、新建宜万铁路、兰州至武威南增建二线、武九线增建二线、胶济电化、武威南至嘉峪关电化、浙赣电化、新建上海南站、王岗至万乐联络线、沾益至昆明增建二线等铁路项目，项目总投资规模为720.46亿元。
本期债券发行所筹资金用途不会与发行人下属或控股的上市公司发股资金用途重复或冲突。
九、法律意见书
发行人为本期债券发行、上市聘请的法律顾问北京市友邦律师事务所已出具法律意见书，认为发行人依法设立并合法存续至今，符合在中国境内发行债券及其债券上市的主体资格；发行人申请公开发行本期债券，符合《企业债券条例》及《公司法》规定的发行债券的实质条件；发行人的本期债券已经国务院授权的部门批准并公开发行，即发行人已经取得本期债券上市所需取得的批准和授权；发行人本期债券发行的债券总额为人民币50亿元，所发行的债券期限和债券利率水平符合《企业债券条例》以及铁路建设债券发行的法律、法规等规定；发行人为本期债券提供的担保方式符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，能够保证本期债券本金及利息的兑付；发行人申请本期债券上市符合《公司法》、《证券法》、《企业债券条例》和《企业债券上市规则》中所规定的实质条件。
发行人本期债券上市前应履行的程序均已履行，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券条例》和《企业债券上市规则》等法律、法规有关企业债券上市的规定。发行人具备本期债券上市的法定条件，不存在上市的重大法律障碍。
十、其它重要事项
1、本期债券利息收入引起的个人所得税：根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入引起的个人所得税由投资者自行承担。
2、已发行债券兑付情况：截止本期债券发行前，发行人共发行了9期中国铁路建设债券，其中1995年、1996年、1997年、1998年Ⅰ期、1998年Ⅱ期5年期品种、1999年Ⅰ期品种本息已按期足额兑付，已发行尚未到期的债券品种如下表所示：
R＊：指中国人民银行规定的金融机构1年期人民币存款基准利率。
十一、有关当事人
1、发行人： 中华人民共和国铁道部
地址：北京市海淀区复兴路10号
负责人： 刘志军
联系人：洪泉
电话：010-51823983
传真：010-51843240
2、上市推荐人：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
注册资本：24.815亿元
联系人：刘威、黄永刚、窦长宏、汤峻
联系电话：010-84864818
传真：010-84868313
邮政编码：518029
3、担保人：铁路建设基金
4、信用评估机构：大公国际资信评估有限公司
地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
法定代表人：关建中
联系人：庞琳
联系电话：010-64606677
邮政编码：100016
十二、备查文件目录
1、政府主管机关核准的05铁道债发行批文
2、主管机关核准的05铁道债上市批文
3、最近三年审计报告
4、验资报告
5、信用评级报告
6、2005年中国铁路建设债券发行章程
中华人民共和国铁道部
二○○五年九月三日
附表一：
发行人汇总资产负债表
单位：人民币百万元
附表二：
发行人汇总损益表
单位：人民币百万元
附表三：
发行人汇总资金流量表
单位：人民币百万元（来源：上海证券报）
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